广发证券股份有限公司
关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票并上市
保荐总结汇报书
广发证券证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本机构”）担任上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“上A黄金甲”、“刊行人”或“上市公司”）初次公开刊行股票的持续督导保荐机构，持续督导期至2018年12月31日，目前，持续督导期已届满，广发证券凭据有关划定，出具本保荐总结汇报书 。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结汇报书和证明文件及其有关资料的内容不存在虚伪纪录、误导性称述或沉大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、正确性、齐全性承担司法责任 。
2、本机构及自己自愿接受中国证监会对保荐总结汇报书有关事项进行的任何质询和调查 。
3、本机构及自己自愿接受中国证监会依照《证券刊行上市保荐业务治理法子》的有关划定采取的监管措施 。
二、保荐机构根基情况
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情况 |
内容 |
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保荐机构名称 |
广发证券股份有限公司 |
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注册地址 |
广东省昭通市黄埔区中新昭通知识城腾飞一街2号618室 |
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重要办公地址 |
昭通市天河区马场路26号广发证券大厦 |
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法定代表人 |
孙树明 |
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保荐代表人及联系电话 |
吴广斌 021-68815881 周春晓 021-60750673 |
三、上市公司根基情况
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情况 |
内容 |
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上市公司名称 |
上A黄金甲焊接集团股份有限公司 |
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证券代码 |
603131 |
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注册地址 |
上海市青浦区表青松公路7177号 |
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法定代表人 |
舒宏瑞 |
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董事会秘书 |
曹陈 |
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联系电话 |
021-59715700 |
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本次证券刊行类型 |
初次公开刊行A股 |
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本次证券上市功夫 |
2016年6月7日 |
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本次证券上市地址 |
上海证券买卖所 |
四、本次刊行工作概述
经中国证券监督治理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票的批复》核准，本公司向社会公开刊行人民币通常股（A股）股票2,500.00万股，每股刊行价值为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元 。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，渣滓召募资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户 ？鄢杏枚热嗣癖1,227.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元 。上述召募资金于2016年6月1日全数到位，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资汇报》 。
五、保荐工作概述
凭据有关划定，广发证券对上A黄金甲的保荐工作重要分为两个阶段：第一个阶段为刊行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段 。其中，上A黄金甲的持续督导期为上市公司首发上市昔时渣滓功夫（上市日期为2016年6月7日）、2017年及2018年两个齐全管帐年度 。在整个保荐期间，保荐机构遵守司法、行政律例和中国证监会的有关划定，遵守业务规范和行业规范，恳切守信、勤勉尽责，通过审阅上市公司的董事会、监事会、股东大会会议文件、信息披露及对表报送文件，督促上市公司加强并美满内部节造系统，查阅监管部门及有关公开信息，持续关注上市公司新闻舆情，要求上市公司提供有关查抄/核查文件，与上市公司有关人员进行询问沟通，向管帐师询问上市公司经营情况，实地调查召募资金投资项目进展等方式，顺利实现了上A黄金甲的保荐工作 。具体情况如下：
（一）刊行保荐阶段
依照司法、行政律例和中国证监会的划定，就刊行人根基情况、业务与技术、同业竞争与关联买卖、关键治理人员、组织机构与内部节造、财政与管帐、业务发展指标、召募资金使用、风险成分及其他沉要事项等内容进行充分具体的尽职调查，组织假造申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，自动共同中国证监会的审核，组织刊行人及其他中介机构对中国证监会的反馈定见进行回复，依照要求对涉及本次证券刊行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；依照证券买卖所上市规定的要求向其提交推荐股票上市的有关文件，并报证监会登记 。
（二）持续督导阶段
1、督导年度汇报披露
上A黄金甲首发上市后，别离披露了2016年度、2017年度及2018年度汇报 。保荐机构别离对上述年报进行了征询审阅，确认上述年报的假造切合《上市公司信息披露治理法子》、《上海证券买卖所股票上市规定》等有关司法律规的划定 。
2、督导规范运作
持续关注上A黄金甲的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注上市公司内部节造造度建设和运行情况，督导其有效执行并美满预防大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和预防高级治理人员利用职务之便侵害上市公司利益的造度；持续督导上市公司合法合规经营；持续督导上市公司及其董事、监事、高级治理人员遵守司法、律例、部门规章和证券买卖所颁布的业务规定和其他规范性文件，并切实推广其所作的各项承诺 。
3、督导信息披露
上A黄金甲严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露治理法子》、《上海证券买卖所股票上市规定》蹬仔关司法、律例及规范性文件的要求，指定了信息披露有关内节造度，推广信息披露使命；定期汇报或一时汇报可能实时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，实时实现了对信息披露文件的审阅工作 。
4、持续督导召募资金使用
持续关注上A黄金甲召募资金使用情况和募投项目进展，以及上市公司召募最近治理造度的建设，督导上市公司依照公开披露的关照说明书所承诺的召募资金用处合法合规使用召募资金 。督导上市公司依照《上海证券买卖所股票上市规定》、《上海证券买卖所上市公司召募基金治理法子》、《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》等有关规范的要求，对上市公司部门召募资金投资项目调换、部门召募资金投资项目延期、部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金事项进行了核查，并出具了相应的核查定见 。
5、现场查抄
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期依照《上海证券买卖所股票上市规定》、《上海证券买卖所上市公司持续督导工作指引》等司法律规要求对上A黄金甲进行了现场查抄 。在现场查抄过程中，保荐代表人沉点关注上A黄金甲的以下方面：（1）公司治理和内部节造是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）召募资金使用与招股说明书载明的用处是否一致，召募资金的治理是否安全规范，召募资金使用的现实效益；（4）是否产生关联买卖、为他人提供担保、对表投资等情况，是否推广了有关法式；（5）上市公司的独立性；（6）上市公司重要股东的持股变动情况；（7）上市公司的持续经营情况；（8）上市公司及股东的承诺推广情况；（9）现金分红造度的执行情况 。
六、推广保荐职责期间产生的沉大事项及处置情况
召募资金到账后，上市公司置换出了以自筹资金预先投入募投项主张垫付资金9,890.94万元，本次置换已经上市公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，立信管帐师事务所（特殊通常合资）已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》 。
2018年9月25日，凭据上市公司第三届董事会第五次会议及2018年第二次一时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原执行主体昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离将其使用渣滓召募资金以现金大局向该项目新的执行主体上市公司子公司上A黄金甲电焊机销售有限公司（以下简称“GA黄金甲销售”）进行增资，计算该项主张渣滓召募资金余额为1,056.70万元（含利钱），向GA黄金甲销售计算增资1,056.70万元 。
上市公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次一时股东大会，凭据会议审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，上市公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金，2019年1月21日，上市公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，该召募资金专项账户并予以注销 。
保荐机构对上述召募资金的使用情况进行了当真、审慎的核查，以为上市公司不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情景，不存在违规使用召募资金的情景，保荐机构对上述召募资金事项无异议 。
2018 年11月16日，中国证监会出具了《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准 。
保荐机构及保荐代表人对本次沉大资产沉组中上市公司向中国证监会、上海证券买卖所提交的申请文件进行了事前审阅，并将发现的问题实时督促上市公司进行了更正或补充 。
七、对上市公司共同保荐工作情况的注明及评价
在刊行保荐阶段，上A黄金甲可能实时向保荐机构、管帐师及律师等证券服务机构提供本次刊行所需的文件、资料及有关信息，并保障所提供文件、资料、信息的真实性、正确性和齐全性，保障不存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏；依照有关司法、律例及《上海证券买卖所股票上市规定》的要求，积极共同保荐机构、管帐师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票刊行及上市推荐工作提供了必要的前提和方便 。
在持续督导阶段，上A黄金甲可能凭据有关司法、律例及规定的要求规范运作，并依照行业有关司法、律例及规定的要求，实时、正确的依照要求进行信息披露；对于沉要事项，上市公司可能实时通知并与保荐机构进行沟通，同时应保荐机构及保荐代表人的要求铺排有关董事、监事、高级治理人员以及部门掌管人或业务骨干进行征询互换，并提供相应的资料 。
八、对证券服务机构参加证券刊行上市有关工作情况的注明及评价
在广发证券担任上A黄金甲首发申请的保荐机构以来，上市公司礼聘了立信管帐师事务所（特殊通常合资）、上海市锦天城律师事务所作为专业服务机构 。
在保荐机构的刊行保荐过程中，上A黄金甲礼聘的证券服务机构可能依照有关司法、律例及规范性文件的要求出具专业定见，并可能积极共同保荐机构的协和谐核查工作 。
在持续督导期间，上A黄金甲的个证券服务机构可能凭据买卖所的要求推广职责，并依照要求实时出拥有关的专业定见 。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性定见
通过审阅上市公司“三会”资料、信息披露文件及向中国证监会、上海证券买卖所报送的申请文件等资料，保荐机构以为：在持续督导期间，上A黄金甲可能依照有关司法律规、规范性文件及上市公司信息披露造度的要求，推广信息披露使命，信息披露内容真实、正确、齐全、实时，信息披露文件档案资料保留齐全 。
十、对上市公司召募资金使用审阅的结论性定见
保荐机构通过对上A黄金甲召募资金存放与使用情况进行核查后以为：上A黄金甲召募资金存放与使用情况切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》、公司《召募资金使用治理法子》等律例和文件的划定，对召募资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情况，不存在违规使用召募资金的情景 。
十一、中国证监会和上海证券买卖所要求的其他事项
经核查，上A黄金甲不存在依照《证券刊行上市保荐业务治理法子》及上海证券买卖所有关规定的划定应向中国证监会和上海证券买卖所汇报的其他事项 。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票并上市保荐总结汇报书》之具名盖章页）
保荐代表人：吴广斌 周春晓
保荐机构法定代表人：孙树明
广发证券股份有限公司
2019年5月10日
