广发证券股份有限公司
关于
上 A黄金甲焊接集团股份有限公司
刊行股份及支付现金采办资产
并召募配套资金暨关联买卖
之
2018年度持续督导定见
独立财政照拂
二〇一九年五月
独立财政照拂申明
广发证券股份有限公司受聘担任上 A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“上 A黄金甲”、“上市公司”）刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金之独立财政照拂。2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上 A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）对本次买卖予以核准。
遵循《上市公司沉大资产沉组治理法子》等司法律规的有关划定，本独立财政照拂对上 A黄金甲进行持续督导，并出具《广发证券股份有限公司关于上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之2018年度持续督导定见》。
本持续督导定见所凭据的文件、书面资料、业务经营数据蹬咨上 A黄金甲及有关当事人提供并对其真实性、正确性和齐全性承担全数责任。本独立财政照拂对本次督导所颁发定见的真实性、正确性和齐全性掌管。
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上 A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。凭据该核准批复，买卖对方与上市公司进行了标的资产过户调换登记手续。
北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）已依法就本次刊行股份采办资产过户事宜推广工商调换登记手续。2018年11月26日，航天华宇获得北京市工商行政治理局经济技术开发分辨局签发的《交易牌照》，本次工商调换得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）（以下简称“曲水汇鑫”）所持航天华宇100%股权已全数过户至上 A黄金甲名下，上 A黄金甲持有航天华宇100%股权。
（一）本次刊行涉及的有关和谈及推广情况
1、刊行股份及支付现金采办资产和谈及其补充和谈
上市公司与各标的资产买卖对方别离于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈》和《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。
2、盈利赔偿和谈及其补充和谈
上市公司与各标的资产买卖对方于2017年9月28日签署了《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产之盈利预测赔偿和谈》。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（二）关于提供信息真实、正确、齐全的承诺
1、上市公司整个董事、监事、高级治理人员
上 A黄金甲焊接集团股份有限公司及整个董事、监事及高级治理人员保障公司本次沉大资产沉组买卖信息披露和申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ；并对信息披露和申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏承担个别和连带的司法责任。
2、买卖对方
（1）承诺人已向上市公司及为本次买卖提供审计、评估、司法及财政照拂专业服务的中介机构提供了有关本次买卖的有关信息和文件（蕴含但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），承诺人保障：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的具名与印章都是真实的：保障所提供信息和文件真实、正确和齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带的司法责任。
（2）在参加本次买卖期间，承诺人将遵循有关司法、律例、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，实时向上市公司披露有关本次买卖的信息，并保障该等信息的真实性、正确性和齐全性，保障该等信息不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。
（3）如承诺人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，承诺人不让渡在上 A黄金甲占有权利的股份，并于收到立案稽查通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股乒厮户提交上 A黄金甲董事会，由上 A黄金甲董事会代承诺人向上海证券买卖所和登记结算公司申请锁定 ；如承诺人未在两个买卖日内提交锁定申请的，则授权上 A黄金甲董事会核实后直接向上海证券买卖所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ；如上 A黄金甲董事会未向上海证券买卖所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券买卖所和登记结算公司直接锁定有关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于有关投资者赔偿铺排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保障，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（三）买卖对方关于股份锁定期的承诺
1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东
（1）本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡，且锁定期内的股份不得让渡。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报，以及年度实现后的减值测试汇报，若承诺人对上市公司负有股份赔偿使命，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。
自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上 A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定 ；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后，本次买卖获得的上 A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定 ；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后，本次买卖获得的上市公司股份中的80%，能够解除锁定。
凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报，若存在承诺人必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务 ；但依照承诺人与上 A黄金甲签署的《盈利预测赔偿和谈》进行回购的股份之表。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求办理。
（3）承诺人获得的上 A黄金甲的股份在本和谈约定的锁定期内不得向上 A黄金甲及其控股股东或上 A黄金甲现实节造人以表的任何第三方质押。
（4）本次买卖实现后，由于上 A黄金甲送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期还有要求，承诺人将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。
2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东
在本次买卖中认购的上市公司股份，自本次股份刊行实现之日起18个月内不得让渡。
本次买卖实现后，由于上 A黄金甲送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。
若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期还有要求，承诺人将凭据中国证监会等监管机构的监管定见进行相应调整。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，上述承诺尚在推广过程中，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（四）关于维持上市公司独立性的承诺
1、上市公司控股股东、现实节造人
一、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、现实节造人及其关联天然人、关联企业、关联法人（具体领域参照现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》确定）担任除董事、监事以表的职务 ；
2、保障上市公司的劳动、人事及工资治理与控股股东、现实节造人及其关联方之间齐全独立 ；
3、控股股东、现实节造人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。
二、保障上市公司资产独立齐全
1、保障上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产 ；
2、保障上市公司不存在资金、资产被控股股东、现实节造人及其关联方占用的情景 ；
3、保障上市公司的住所独立于控股股东、现实节造人及其关联方。
三、保障上市公司财政独立
1、保障上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度 ；
2、保障上市公司独立在银行开户，不与控股股东、现实节造人及其关联方共用银行账户 ；
3、保障上市公司的财政人员不在控股股东、现实节造人及其关联方兼职、领薪 ；
4、保障上市公司依法独立纳税 ；
5、保障上市公司可能独立作出财政决策，控股股东、现实节造人及其关联方不过问上市公司的资金使用。
四、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构 ；
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上 A黄金甲公司章程独立行使权柄。
五、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力 ；
2、保障控股股东、现实节造人除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问 ；
3、保障控股股东、现实节造人及其节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务 ；
4、保障尽量削减、预防控股股东、现实节造人及其节造的其他企业与上市公司的关联买卖 ；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上 A黄金甲公司章程的划定推广买卖法式及信息披露使命。
2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东
（1）保障上市公司人员独立
1）保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联天然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以表的职务 ；
2）保障上市公司的劳动、人事及工资治理与承诺人及其关联方之间齐全独立 ；
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。
（2）保障上市公司资产独立齐全
1）保障上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产 ；
2）保障上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情景 ；
3）保障上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。
（3）保障上市公司财政独立
1）保障上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度 ；
2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户 ；
3）保障上市公司的财政人员不在承诺人及其关联方兼职、领薪 ；
4）保障上市公司依法独立纳税 ；
5）保障上市公司可能独立作出财政决策，承诺人及其关联方不过问上市公司的资金使用。
（4）保障上市公司机构独立
1）保障上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构 ；
2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上 A黄金甲公司章程独立行使权柄。
（5）保障上市公司业务独立
1）保障上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力 ；
2）保障承诺人除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问 ；
3）保障承诺人及其节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务 ；
4）保障尽量削减、预防承诺人及其节造的其他企业与上市公司的关联买卖 ；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上 A黄金甲公司章程的划定推广买卖法式及信息披露使命。
本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效且不成调换或撤销，对承诺人拥有司法约束力，承诺人愿意承担由此产生的司法责任。
3、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东
（1）保障上市公司人员独立
1）保障上市公司的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联天然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以表的职务 ；
2）保障上市公司的劳动、人事及工资治理与承诺人及承诺人关联方之间齐全独立 ；
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过合法法式进行，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决定。
（2）保障上市公司资产独立齐全
1）保障不合上市公司拥有独立的与经营有关的业务系统和独立齐全的资产施加影响 ；
2）保障上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人关联方占用的情景 ；
3）保障上市公司的住所独立于承诺人及承诺人关联方。
（3）保障上市公司财政独立
1）保障不合上市公司成立独立的财政部门和独立的财政核算系统，拥有规范、独立的财政管帐造度施加影响 ；
2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用银行账户 ；
3）保障上市公司的财政人员不在承诺人及承诺人关联方兼职、领薪 ；
4）保障不合上市公司依法独立纳税施加影响 ；
5）保障上市公司可能独立作出财政决策，承诺人及承诺人关联方不过问上市公司的资金使用。
（4）保障上市公司机构独立
1）保障不合上市公司成立健全法人治理结构，占有独立、齐全的组织机构施加影响 ；
2）保障不合上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等遵循司法、律例和上 A黄金甲公司章程独立行使权柄施加影响。
（5）保障上市公司业务独立
1）保障不合上市公司占有独立发展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响 ；
2）保障承诺人除通过行使股东权势之表，不合上市公司的业务活动进行过问 ；
3）保障承诺人及承诺人节造的其他企业预防从事与上市公司拥有内容性竞争的业务 ；
4）保障尽量削减、预防承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司的关联买卖 ；在进行确有必要且无法预防的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，并按有关司法律规以及规范性文件和上 A黄金甲公司章程的划定推广买卖法式及信息披露使命。
本承诺函在承诺人作为航天华宇的股东期间持续有效且不成调换或撤销，对承诺人拥有司法约束力，承诺人愿意承担由此产生的司法责任。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，上述承诺尚在推广过程中，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（五）买卖对方关于航天华宇注入资产权属的承诺
买卖对方承诺：
1、承诺人已经依法向航天华宇缴纳注册本钱，享有作为航天华宇股东的所有股东权利，有权依法处罚承诺人持有的航天华宇股权。
2、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上 A黄金甲名下之前，承诺人所持有航天华宇的股份不存在信陀注委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似铺排持有航天华宇股份的情景。
3、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上 A黄金甲名下之前，承诺人所持有航天华宇的股权不存在政策阻碍、抵押、质押等权势限度，涉及诉讼、仲裁、司法强造执行等沉大争议或者存在故障权属转移的其他情况。
4、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上 A黄金甲名下之前，承诺人所持有航天华宇的股份不存在不容让渡、限度让渡或者被采取强造保全措施的情景。
5、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上 A黄金甲名下之前，承诺人所持有航天华宇的股份不存在受到第三方要求或当局主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他大局的纠纷。
6、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或和谈不存在职何以障承诺人让渡所持航天华宇股份的限度性条款。
承诺人的以上申明内容是真实、正确、齐全的，对承诺人拥有司法约束力。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（六）关于预防同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东、现实节造人
（1）承诺人及承诺人直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上 A黄金甲或航天华宇主交易务一样或组成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上 A黄金甲或航天华宇的主交易务一样、相近或组成竞争的业务。
（2）为预防承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ；
三、如承诺人及承诺人节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人节造的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司 ；
四、如上市公司及其下属公司将来拟从事的业务与承诺人及承诺人节造的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系，承诺人届时将以适当方式(蕴含但不限于让渡有关企业股权或终止上述业务运营)解决 ；
五、承诺人保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ；
六、承诺人保障将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。
七、承诺人将督促与承诺人存在关联关系的天然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、现实节造人期间持续有效且不成调换或撤销。
2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东
（1）承诺人及承诺人直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上 A黄金甲或航天华宇主交易务一样或组成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上 A黄金甲或航天华宇的主交易务一样、相近或组成竞争的业务。
（2）为预防承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ；
（3）如承诺人及承诺人节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人节造的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司 ；
（4）如上市公司及其下属公司将来拟从事的业务与承诺人及承诺人节造的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系，承诺人届时将以适当方式(蕴含但不限于让渡有关企业股权或终止上述业务运营)解决 ；
（5）承诺人保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ；
（6）承诺人保障将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。
（7）承诺人将督促与承诺人存在关联关系的天然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈》及其补充和谈约定的期间内持续有效且不成调换或撤销。
2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东
（1）承诺人及承诺人直接或间接节造的其他企业目前没有从事与上 A黄金甲或航天华宇主交易务一样或组成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合伙、联营或其它大局经营或为他人经营任何与上 A黄金甲或航天华宇的主交易务一样、相近或组成竞争的业务。
（2）为削减、预防承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人节造的其他企业不得以任何大局（蕴含但不限于在中国境内或境表自行或与他人合伙、合作、联营、投资（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不蕴含5%以下权利的投资）、归并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参加或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的一样或类似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届使佚在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ；
（3）如承诺人及承诺人节造的其他企业将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其下属公司主交易务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人节造的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，全力将该贸易机遇赐与上市公司及其下属公司 ；
（4）承诺人保障绝不利用对上市公司及其下属公司的相识和知悉的信息协助第三方从事、参加或投资（此处的投资蕴含任何比例权利的投资）与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ；
（5）承诺人保障将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。
本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不成调换或撤销。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，上述承诺尚在推广过程中，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（七）关于削减及规范与上市公司关联买卖的承诺
1、上市公司控股股东、现实节造人
（1）本次买卖实现后，承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司之间将尽量削减、预防关联买卖。在进行确有必要且无律例避的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，按有关司法、律例、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推广关联买卖的决策法式及信息披露使命，并保障以市场公允价值与上市公司及下属子公司进行买卖，不利用该等买卖从事任何侵害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保障不会通过关联买卖侵害上市公司及其他股东的合法权利。
（2）承诺人承诺不利用上市公司控股股东、现实节造人职位及沉大影响，钻营上市公司及下属子公司在业务合作等方面赐与承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权势，或钻营与上市公司及下属子公司达成买卖的优先权势，侵害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）承诺人将杜绝所有犯法占用上市公司的资金、资产的行为，在职何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何大局的担保。
（4）承诺人保障将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。
本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、现实节造人期间内持续有效且不成调换或撤销。
2、买卖对方
（1）本次买卖实现后，承诺人及承诺人节造的其他企业与上市公司之间将尽量削减、预防关联买卖。在进行确有必要且无律例避的关联买卖时，保障按市场化准则和公允价值进行平正操作，按有关司法、律例、规章等规范性文件及上市公司章程的划定推广关联买卖的决策法式及信息披露使命，并保障以市场公允价值与上市公司及下属子公司进行买卖，不利用该等买卖从事任何侵害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保障不会通过关联买卖侵害上市公司及其他股东的合法权利。
（2）承诺人承诺不利用上市公司股东职位，钻营上市公司及下属子公司在业务合作等方面赐与承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权势，或钻营与上市公司及下属子公司达成买卖的优先权势，侵害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）承诺人将杜绝所有犯法占用上市公司的资金、资产的行为，在职何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何大局的担保。
（4）承诺人保障将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭逢或产生的任何损失或开支。
本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不成调换或撤销。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，上述承诺尚在推广过程中，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（八）上 A黄金甲、航天华宇、买卖对方关于未利用黑幕信息进行违规买卖的承诺
1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇天然人股东
（1）承诺人及承诺人嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。
（2）承诺人及承诺人嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。
2、上 A黄金甲、航天华宇、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东
（1）承诺人及承诺人董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在泄露本次买卖黑幕信息以及利用本次买卖信息进行黑幕买卖的情景。
（2）承诺人及承诺人董事、监事、高级治理人员、有关人员及其嫡系亲属不存在因涉嫌本次买卖有关的黑幕买卖被立案调查或者立案窥伺的情景。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情景。
（九）买卖对方关于未受处罚的承诺
承诺人最近五年内未受到过行政处罚（不蕴含证券市场以表的处罚）、刑事处 ；蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐某链竺袷滤咚匣蛘咧俨 ；未受到与证券市场无关的行政处罚 ；不存在未定期偿还大额债务、未推广承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处罚的情景 ；不存在侵害投资者合法权利和社会公共利益的其他沉大违法行为及不良纪录。
经核查，本独立财政照拂以为：截至本持续督导定见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情景。
许宝瑞等4人承诺，经由上 A黄金甲礼聘拥有证券期货业务资格的管帐师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数。
航天华宇2017年度财政报表已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）（以下简称“立信”）审计，经审计的航天华宇2017年度扣除异时时性损益后净利润为3,100.02万元，实现了2017年度的业绩承诺，较许宝瑞等4人所承诺的航天华宇2017年预测净利润3,000万元超出100.02万元。凭据立信出具的《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核汇报（2017年度）》（信会师报字[2018]第ZA15994号），立信以为，航天华宇在所有沉风雅面公允反映了上 A黄金甲刊行股份及支付现金采办的标的资产（航天华宇100%股权）的2017年度业绩承诺实现情况。
航天华宇2018年度财政报表已经立信审计，经审计的航天华宇2018年度扣除异时时性损益后净利润为4,205.89万元，实现了2018年度的业绩承诺，较许宝瑞等4人所承诺的航天华宇2018年预测净利润4,100万元超出105.89万元。凭据立信出具的《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核汇报（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13066号），立信以为航天华宇在所有沉风雅面公允反映了上 A黄金甲刊行股份及支付现金采办的标的资产（航天华宇100%股权）的2018年度业绩承诺实现情况。
本独立财政照拂以为：凭据立信出具的航天华宇2017年、2018年各年杜庄利预测实近况况的专项审核汇报，2017年度以及2018年度，航天华宇现实实现的净利润达到上述盈利预测。航天华宇盈利预测实现情况切合《上市公司沉大资产沉组治理法子》的要求。
（一）汇报期上 A黄金甲总体经营情况
汇报期内，上 A黄金甲实现交易收入 863,795,749.15 元，同比增长21.22% ；实现净利润 76,265,866.97 元，同比增长 5.05% ；实现归属于母公司所有者的净利润74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。智能造作业务板块方面，汇报期内，国内销售收入增长 35.59%，其中机械人销售收入增长 38.84%，自动化焊接（切割）成套设备销售收入增长17.94% ；海表销售收入增长 5.33%，“一带一路”沿线国度销售收入增长 20.46%，2013 年至 2018 年上 A黄金甲出口金额陆续位居行业第一。
汇报期内，上 A黄金甲积极响应国度对军民融合、国防军备体造深刻鼎新的提倡，积极进军聚焦航天航空的军工产业，急剧切入增长空间辽阔的军工设备领域，确立了航天军工业务板块。汇报期内，上市公司全资收购了专业从事航天军工系统设备及有关出产设备的设计和研发的企业航天华宇，以及其下属从事航天飞行器结构件和直属件的出产、装配和试验测试服务并四证齐全的军工企业河北诚航机械造作有限公司（以下简称“河北诚航”），并与上海卫星工程钻研所发展贸易卫星的业务合作，设立了上 ；轿佬强萍加邢薰，从事贸易卫星的出产造作。
（二）2018年度公司重要财政情况
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项目 |
2018年 |
2017年 |
今年较上年改观率（%） |
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交易收入（元） |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
21.22 |
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归属于母公司所有者的净利润（元） |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
8.46 |
|
归属于母公司所有者的扣除异时时性损益后的净利润（元） |
67,091,051.52 |
63,362,756.93 |
5.88 |
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经营活动产生的现金流量净额（元） |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
-41.07 |
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根基每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
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稀释每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
加权均匀净资产收益率（%） |
10.38 |
10.79 |
削减0.41个百分点 |
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2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
今年较上年增长率（%） |
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资产总额（元） |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
48.93 |
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归属于母公司所有者权利计算（元） |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
54.22 |
经核查，本独立财政照拂以为：上市公司2018年度业务发展正常。公司沉大资产沉组实现后，利用河北诚航的军工资质及自身的造作优势，进一步优化资源配置并启发军工产品市场，业务产品的结构越发多元化，盈利能力进一步加强。上市公司经营情况与沉大资产沉组的预期无沉大差距。
2018年度，上 A黄金甲严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、《上海证券买卖所股票上市规定》等司法、律例以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、成立健全内部节造系统，持续美满股东大会、董事会、监事会议事规定和权势造衡机造，规范董事、监事、高级治理人员的行为及选聘用免，积极推广信息披露使命，提高公司规范运作水平，采取有效措施 ；ど鲜泄竞屯蹲收叩暮戏ㄈɡ。目前公司治理的现实情况切合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上 A黄金甲严格依照《上市公司股东大会规定》、《公司章程》、《股东大会议事规定》等划定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参与股东大会提供方便，使其充分行使股东权势。
（二）关于公司与控股股东、现实节造人
上 A黄金甲控股股东、现实节造人严格规范自己的行为，没有超过股东大会直接或间接过问公司的决策和经营活动。公司占有独立齐全的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财政上独立于控股股东、现实节造人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
上 A黄金甲董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员组成切合司法、律例和《公司章程》的要求。各位董事可能凭据《上海证券买卖所所股票上市规定》、《董事会议事规定》、《独立董事工作造度》等发展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地推广职责和使命，同时积极参与有关培训，熟悉有关司法律规。
（四）关于监事和监事会
上 A黄金甲监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员组成切合司法、律例和《公司章程》的要求。各位监事可能依照《监事会议事规定》的要求，当真推广自己的职责，对公司沉大事项、关联买卖、财政情况以及董事、高级治理人员推广职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机造
上 A黄金甲已成立和健全了平正、通明和有效的高级治理人员绩效评价尺度和激励约束机造，公司高级治理人员的选聘公开、通明，切合司法律规的划定。
（六）关于信息披露与通明度
上 A黄金甲严格依照有关司法律规和《信息披露治理造度》的划定，加强信息披露事务治理，推广信息披露使命，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》作为公司信息披露的媒体，真实、正确、实时、齐全地披露信息，确保所有投资者平正获取公司信息。
（七）关于有关利益者
上 A黄金甲充分尊沉和守护蕴含员工、债权人和客户在内所有有关利益者的合法权利，积极与有关利益者合作，加强沟通和互换，实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，共同推动公司持续、不变、健全地发展。
（八）公司独立性
上 A黄金甲严格依照《公司法》、《证券法》蹬仔关司法、律例和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财政等方面与公司股东齐全分隔，拥有独立、齐全的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部节造造度的成立健全情况
上 A黄金甲严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规定》以及中国证监会有关司法律规的要求规范运作，不休美满公司法人治理结构。公司致力于成立美满的内部节造系统，目前已成立起较为健全的内部节造造度，整套内部节造造度蕴含法人治理、人力资源治理、业务治理、资金治理、采购治理、投资治理、固定资产治理、关联买卖、对表担保、召募资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，根基涵盖公司经营治理的各层面和各重要业务环节。通过对公司各项治理造度的规范和落实，公司的治理水平不休提高，有效地保障了公司经营效益水平的不休提升和战术指标的实现。
经核查，本独立财政照拂以为：上 A黄金甲积极发展上市公司治理活动，公司治理的现实情况切合中国证监会及上交所颁布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财政照拂以为：本次买卖各方已依照颁布的刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金规划推广或持续推广各方责任和使命，无现实执行的规划与已颁布的沉组规划存在差距的其他事项。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上 A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之2018年度持续督导定见》之签署页）
独立财政照拂主办人：邹飞 李止戈
广发证券股份有限公司
2019年5月10日
