上A黄金甲焊接集团股份有限公司

简式权利改观汇报书

 

上市公司名称：上A黄金甲焊接集团股份有限公司

股票上市地址：上海证券买卖所

股票简称：上A黄金甲

股票代码：603131

 

信息披露使命人名称：舒宏瑞

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

 

信息披露使命人名称：舒振宇

住所：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室

通讯地址：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室

 

信息披露使命人名称：缪莉萍

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

 

一致行动人名称：上海斯宇投资征询有限公司

住所：上海市青浦区青湖路1023号807室

通讯地址：上海市青浦区青湖路1023号807室

 

权利改观性质：上市公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖导致持股比例被动削减

签署日期：2018年5月30日

 

信息披露使命人申明

一、信息披露使命人凭据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购治理法子》（以下简称《收购法子》）、《上海证券买卖所股票上市规定》（以下简称《上交所上市规定》）、《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第15号——权利改观汇报书》（以下简称《准则15号》）等有关的司法、律例和规范性文件假造本权利改观汇报书。

二、信息披露使命人签署本汇报已获得必要的授权和核准。

三、凭据《证券法》、《收购法子》、《上交所上市规定》和《准则15号》的划定，本权利改观汇报书已全面披露了信息披露使命人在上A黄金甲焊接集团股份有限公司占有权利的股份改观情况。

截至本汇报书签署之日，除本汇报书披露的信息表，信息披露使命人没有通过任何其他方式增长或削减其在上A黄金甲焊接集团股份有限公司中占有权利的股份。

四、本次权利改观是凭据本汇报书所载明的资料进行的。除本信息披露使命人表，没有委托或者授权任何其他人提供未在本汇报中列载的信息和对本汇报作出任何诠释或者注明。

 

 

 

目录

释义... 4

第一节信息披露使命人介绍... 6

一、信息披露使命人根基情况... 6

二、信息披露使命人一致行动人的根基情况... 7

三、信息披露使命人及其一致行动人在境内、境表其他上市公司中占有权利的股份达到或超过该公司已刊行股份5%的情况... 8

四、信息披露使命人及其一致行动人之间的一致行动关系注明... 8

第二节权利改观主张... 9

一、本次权利改观的主张... 9

二、信息披露使命人及其一致行动人是否有意在将来 12 个月内持续增持上市公司或者措置已经占有权利的股份     9

第三节权利改观方式... 10

一、信息披露使命人及其一致行动人在本次权利改观前后持有上A黄金甲股份情况... 10

二、本次买卖规划... 10

三、本次刊行股份的刊行价值和定价凭据... 11

四、本次买卖决策过程和核准情况... 12

五、股份让渡限度... 13

六、最近一年及一期内与上市公司之间的沉大买卖情况及将来与上市公司之间的其他铺排     13

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况... 14

第五节其他沉大事项... 15

第六节备查文件... 17

附表... 19

 

 

 

释义

本权利改观汇报书中，除非文意还有所指，下列简称拥有如下特定寓意：

上A黄金甲、上市公司、公司	指	上A黄金甲焊接集团股份有限公司
航天华宇、标的公司	指	北京航天华宇科技有限公司
信息披露使命人及一致行动人	指	舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资征询有限公司
武汉中投	指	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）
北京建华	指	北京建华创业投资有限公司
辽宁联盟	指	辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）
曲水汇鑫	指	曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）
买卖对方	指	许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
本次买卖、本次沉组	指	上A黄金甲刊行股份及支付现金采办航天华宇100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100%
刊行股份召募配套资金/配套融资	指	本公司拟向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金
《刊行股份及支付现金采办资产和谈》	指	《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈》
《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》	指	《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》
《盈利预测赔偿和谈》	指	《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产之盈利预测赔偿和谈》
本汇报书	指	上A黄金甲简式权利改观汇报书
评估基准日	指	2017年8月31日
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
立信管帐师	指	立信管帐师事务所（特殊通常合资）
《评估汇报》	指	因本次买卖，礼聘中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估汇报书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购法子》	指	《上市公司收购治理法子》
《第15号准则》	指	《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则15号-权利改观汇报书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督治理委员会
上交所	指	上海证券买卖所
元	指	人民币元

第一节信息披露使命人介绍

一、信息披露使命人根基情况

1、舒宏瑞的根基情况如下：

姓名：舒宏瑞

性别：男

国籍：中国

身份证号：36010319510520****

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

 

2、舒振宇的根基情况如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：31010519771206****

住所：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室

通讯地址：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室。

 

3、缪莉萍的根基情况如下：

姓名：缪莉萍

性别：女

国籍：中国

身份证号：36010319521205****

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

二、信息披露使命人一致行动人的根基情况

上海斯宇投资征询有限公司的有关情况

（1）根基情况

公司名称	上海斯宇投资征询有限公司
企衣粪型	有限责任公司(天然人投资或控股)
法定代表人	舒振宇
注册本钱	1,419.67万人民币
成立日期	2011年07月26日
注册地址	上海市青浦区青湖路1023号807室
经营领域	经营领域：投资征询，实业投资，投资治理。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动】
统一社会信誉代码	91310118579168952C
通讯地址	上海市青浦区青湖路1023号807室
经营期限	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）重要股东

斯宇投资的重要股东为舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投资47.33%的股权，舒振宇通讯地址为：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室。

（3）一致行动人董事及重要掌管人根基情况

斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，其有关情况如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：3101051977****3635

住所：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室

通讯地址：上海市长宁区榆林西路**弄**号**室

三、信息披露使命人及其一致行动人在境内、境表其他上市公司中占有权利的股份达到或超过该公司已刊行股份5%的情况

截止本汇报书签署之日，上述信息披露使命人及其一致行动人均不存在持有或节造其他上市公司5%以上的刊行在表股份的情况。

四、信息披露使命人及其一致行动人之间的一致行动关系注明

舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，组成了《上市公司收购治理法子》第八十三条划定的一致行动人的情景。

 

第二节权利改观主张

一、本次权利改观的主张

因上市公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动削减。本次买卖前后，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数量未产生变动。

 

二、信息披露使命人及其一致行动人是否有意在将来 12 个月内持续增持上市公司或者措置已经占有权利的股份

截至本汇报书签署之日，信息披露使命人没有在将来12个月内减持上A黄金甲股份的打算铺排；亦没有在将来12个月内持续增持上A黄金甲股份的打算铺排，并将严格依照有关司法律规之划定推广有关信息披露使命。

 

 

第三节权利改观方式

一、信息披露使命人及其一致行动人在本次权利改观前后持有上A黄金甲股份情况

本次权利改观不涉及信息披露使命人持股数量的改观，仅因上市公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金导致信息披露使命人及其一致行动人在上市公司的持股比例被动降落。

本次买卖前，上市公司总股本为20,000.0000万股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资计算持有上A黄金甲149,310,000股，占上市公司总股本的74.65%。本次买卖实现后，上市公司总股本将增长至220,933,275股（不含配套召募资金），舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资计算持股数量不变，但在上市公司持股比例将降落至67.58%，持股比例改观为-7.07%。本次买卖前后信息披露使命人及其一致行动人具体持股情况如下：

单元：股

股东名称	本次买卖前		本次买卖后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.95%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.37%
缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投资征询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.27%
计算	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.58%

二、本次买卖规划

本次买卖标的为航天华宇100%股权。买卖蕴含两部门：刊行股份及支付现金采办资产和刊行股份召募配套资金。

（一）刊行股份及支付现金采办资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权。

中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。凭据评估了局并经买卖各方充分协商，本次买卖航天华宇100%股权的最终买卖价值确定为58,000.00万元。

本次买卖价值中的48,000万元以本公司向买卖对方刊行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。

在定价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价值简直定进行政策调整，则刊行价值和刊行数量将作相应调整。在定价基准日至刊行日期间，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次刊行股份采办资产的股份刊行数量将依照深交所的有关规定进行相应调整。

（二）刊行股份召募配套资金

公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者刊行股份召募配套资金不超过14,300万元，刊行股份数量不超过4,000万股。本次召募配套资金总额不超过拟采办资产买卖价值的100%。本次配套召募资金用于支付本次买卖的现金对价和本次买卖涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

本次刊行股份及支付现金采办资产不以配套融资的成功执行为前提，最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及支付现金采办资产行为的执行。若现实召募资金金额不及，公司将依照项主张轻沉缓急等情况，调整并最终决定召募资金的具体投资项目、优先挨次及各项主张具体投资额，召募资金不及部门由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次刊行股份的刊行价值和定价凭据

本次刊行股份采办资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决定布告日。上A黄金甲向买卖对方刊行股份采办资产的股份刊行价值为22.93元/股，不低于定价基准日前120个买卖日公司股票均价的90%。

凭据《沉组治理法子》划定：“买卖均价的推算公式为：董事会决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决定布告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。”

在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。

（二）刊行股份召募配套资金

凭据《上市公司证券刊行治理法子》、《上市公司非公开刊行股票执行细则》，上市公司非公开刊行股票，其价值应不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开刊行股票刊行期的首日。具体刊行价值将在本次刊行获得中国证监会核准后，由本公司董事会凭据股东大会的授权，依照有关司法、行政律例及规范性文件的划定，凭据刊行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，刊行价值将进行相应调整。

四、本次买卖决策过程和核准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》及《盈利预测赔偿和谈》。

2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖的有关议案。2018年5月30日，本公司与各标的资产买卖对方签定附前提生效的《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》。

（二）买卖对方的决策过程

1、2017年9月10日，武汉中投作出合资人大会决定，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权让渡给上A黄金甲。

2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权让渡给上A黄金甲。

3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权让渡给上A黄金甲。

4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合资人决定，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权让渡给上A黄金甲。

（三）航天华宇的决策过程

2017年9月10日，航天华宇通过股东会决定，整个股东一致赞成许宝瑞等8方将其计算持有的航天华宇100%股权让渡给上A黄金甲。

（四）本次买卖已推广的表部审批法式

2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械造作有限公司沉组上市涉及军工事项审查的定见》（科工计〔2017〕1142号），准则赞成上A黄金甲收购河北诚航的股权。

（四）本次买卖尚需推广的审批法式

凭据《沉组治理法子》蹬仔关律例，本次买卖尚须推广的审批法式蕴含：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次买卖；

2、中国证监会核准本次买卖。

上述核准或核准均为本次买卖的前提前提，规划能否通过股东大会审议和能否获得有关部门的核准存在不确定性，以及最终获得核准或核准的功夫亦存在不确定性，公司将实时布告最新进展，提请宽大投资者把稳投资风险。

五、股份让渡限度

截至本汇报书签署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权势限度事项。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的沉大买卖情况及将来与上市公司之间的其他铺排

最近一年及一期内，信息披露使命人与上市公司之间不存在沉大买卖的情况。

截至本汇报书签署日，信息披露使命人及其一致行动人不存在将来与上市公司间进行沉大买卖的打算或其他铺排。

 

 

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露使命人及其一致行动人在上A黄金甲因谋划本次刊行股份及支付现金采办资金暨召募配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券买卖所的集中买卖买卖上A黄金甲股票的行为。

 

 

 

第五节其他沉大事项

截至本汇报书签署日，信息披露使命人已按有关划定对本次权利改观的有关信息进行了如实披露，不存在凭据司法合用以及为预防对本汇报书内容产生误会信息披露使命人该当披露而未披露的其他沉大信息。

 

 

信息披露使命人申明

 

自己（以及自己所代表的机构）承诺本汇报书不存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏，并对其真实性、正确性、齐全性承担个别和连带的司法责任。

 

 

 

 

 

 

 

                  信息披露使命人：舒宏瑞

 

舒振宇

 

缪莉萍

 

上海斯宇投资征询有限公司

法定代表人：舒振宇

 

签署日期：2018年5月30日

 

 

 

第六节备查文件

一、信息披露使命人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件；

二、《刊行股份及支付现金采办资产和谈》、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》、《盈利预测赔偿和谈》

三、中国证监会或证券买卖所要求报送的其他备查文件。

 

 

（本文无正文，为《上A黄金甲焊接集团股份有限公司简式权利改观汇报书》之签署页）

 

 

 

                  信息披露使命人：舒宏瑞

 

舒振宇

 

缪莉萍

 

上海斯宇投资征询有限公司

法定代表人：舒振宇

 

 

签署日期：2018年5月30日

 

 

 

 

 

附表

根基情况
上市公司名称	上A黄金甲焊接集团股份有限公司	上市公司地点地	上海市青浦区表青松公路7177号
股票简称	上A黄金甲	股票代码	603131
信息披露使命人名称	舒宏瑞	信息披露使命人注册地	上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	舒振宇		上海市长宁区榆林西路**弄**号**室
	缪莉萍		上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	上海斯宇投资征询有限公司		上海市青浦区青湖路1023号807室
占有权利的股份数量变动	增长  □       削减  □ 信息披露使命人持续数量未产生变动，持股比例降落 √	有无一致行动人	有  √         无  □
信息披露使命人是否为上市公司第一大股东	是 √否□	信息披露使命人是否为上市公司现实节造人	是 √否□
权利改观方式（可多。	通过证券买卖所的集中买卖    □                         和谈让渡     □     国有股行政划转或调换        □                       间接方式转     □ 获得上市公司刊行的新股     □                      执行法院裁定     □ 继承  □                                                   赠与     □ 其他  √ 持股数量不变，因上市公司非公开刊行股份导致其在上市公司的持股比例被动削减
信息披露使命人披露前占有权利的股份数量及占上市公司已刊行股份比例	持股数量：149,310,000    持股比例：74.65%
本次权利改观后，信息披露使命人占有权利的股份数量及改观比例	改观数量：0     改观比例：-7.07% 改观后持股数量：149,310,000     改观后持股比例：67.58% 注明：持股数量不变，因上市公司非公开刊行股份导致其在上市公司的持股比例被动削减。
信息披露使命人是否拟于将来12个月内持续增持	是□否√
信息披露使命人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√

 

 

（本文无正文，为《上A黄金甲焊接集团股份有限公司简式权利改观汇报书》附表之签署页）

 

 

                  信息披露使命人：舒宏瑞

 

舒振宇

 

缪莉萍

 

上海斯宇投资征询有限公司

法定代表人：舒振宇

 

签署日期：2018年5月30日