GA黄金甲

 

 

(二)  上次召募资金现实投资项目调换情况

1、2016年6月初次公开刊行召募资金现实投资项目调换情况

（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次一时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》
。

本公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”执行主体由昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲调换为GA黄金甲销售，该募投项目调换后执行内容为：构建以“GA黄金甲”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场启发与售后服务
。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁用度计算金额为116.80万元，仓储场地的租赁用度计算金额为219.00万元，场地投入装建费计算100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会用度投入150.00万元，品牌推广费计算为424.20万元
。现实调换募投项目召募资金为1,056.70万元
。

（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次一时股东大会审议通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》
。鉴于“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金
。2019年1月21日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金
。

2、2019年4月非公开刊行股票召募配套资金现实投资项目调换情况

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次一时股东大会审议，通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》
。鉴于公司本次非公开刊行召募资金投资项目中的支付本次买卖现金对价与支付本次买卖涉及的税费及中介用度已实现支付，为提高召募资金使用效能，结合公司现实情况，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金
。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金
。

(三)  上次召募资金投资项目对表让渡或置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在上次召募资金投资项目对表让渡或置换的情况
。

(四)  临时闲置召募资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在临时闲置召募资金使用的情况
。

(五)  召募资金项目预先投入及置换情况

1、2016年6月初次公开刊行召募资金项目预先投入及置换情况

2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成公司使用召募资金9,890.94万元置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金，具体如下：

金额单元：人民币万元

序号	投资项目	项目总投资	召募资金打算投入金额	自筹资金预先投入金额	置换金额
1	气体；ず富┙凹几南钅	14,801.66	14,801.66	9,724.14	9,724.14
2	自动化焊接（切割）成套设备建设项目	4,329.50	3,262.34	78.27	78.27
3	研发中心扩建项目	4,328.68	2,328.00	88.53	88.53
4	营销网络建设项目	3,106.00	1,106.00	--	--
	计算	26,565.84	21,498.00	9,890.94	9,890.94

2、2019年4月非公开刊行股票召募配套资金项目预先投入及置换情况

2019 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成公司使用召募资金10,873.31万元置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金，具体如下：

金额单元：人民币万元

序号	投资项目	项目总投资	召募资金打算投入金额	自筹资金预先投入金额	置换金额
1	支付本次买卖现金对价	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
2	支付本次买卖涉及的税费及中介用度	1,500.00	1,500.00	873.31	873.31
3	标的资产在建项目建设	2,865.80	2,800.00	--	--
	计算	14,365.80	14,300.00	10,873.31	10,873.31

三、  上次召募资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 上次召募资金投资项目实现效益情况对照表

1、2016年6月初次公开刊行召募资金产生经济效益情况

截至2019年12月31日止，上次召募资金投资项目实现效益情况对照表

金额单元：人民币万元

现实投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近四年现实效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年	2019年
1	气体；ず富┙凹几南钅浚ㄗ1）	不合用	项目达产后新增年均利润总额7,403.21万元	不合用	不合用	不合用	4,705.91	4,705.91	否
2	自动化焊接（切割）成套设备建设项目（注2）	不合用	项目达产后新增年均利润总额3,443万元	不合用	不合用	不合用	不合用	不合用	不合用

注1：气体；ず富┙凹几南钅课┙际跛⑿孪钅，2018年11月21日已达到预约可使用状态并实现结项
。 2019年度现实效益低于预计效益的重要原由于该项目自登记通过至建设实现并达到预约产能历不断间较长，期间市场环境产生变动导致实现的经济效益低于预期效益
。

注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术刷新项目，2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比力以判断是否达到预计效益
。

2、刊行股份采办资产并召募配套资金实现效益情况对照表

2018年11月刊行股份采办航天华宇100%股权的股份对价部门与2019年4月非公开刊行股票召募配套资金中为支付采办航天华宇 100%股权的现金对价部门，属于统一买卖，即采办航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本汇报“四、上次召募资金投资项主张资产运行情况”中业绩承诺实现情况
。

(二) 上次召募资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2016年6月初次公开刊行召募资金投资项目

初次公开刊行召募资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目实现后，不直接出产产品，为成本用度中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益
。

2、2019年4月非公开刊行股票召募配套资金投资项目

非公开刊行股票召募配套资金中用于支付本次买卖涉及的税费及中介用度，系用度性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设实现后用于标的资产出产产品的检测，不直接出产产品，为成本用度中心，不单独核算经济效益
。

(三) 上次召募资金投资项主张累计实现收益与承怕粉计收益的差距情况

2016年6月初次公开刊行召募资金投资气体；ず富┙凹几南钅
。2019年度现实效益低于预计效益重要原由于该项目自登记通过至建设实现并达到预约产能历不断间较长，期间市场环境产生变动导致实现的经济效益低于预期效益
。

四、上次召募资金投资项主张资产运行情况

经中国证券监督治理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》核准，本公司通过刊行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）采办其计算持有航天华宇100%股权，买卖实现后航天华宇成为本公司的全资子公司
。该公司的资产运行情况如下：

（一） 标的资产权属调换情况

本公司采办航天华宇100%股权的买卖价值为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，刊行2,103.4177万股股份支付48,000万元
。

2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司实现股权调换工商登记手续，该公司100%股权已全数过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司
。

2018年12月26日，本次刊行股份并支付现金采办资产所新增的股份已实现登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券调换登记证明》，已办理结束本次刊行股份采办资产新增21,034,177股股份的登记申请手续
。

（二） 标的资产的账面价值变动情况（归并报表）

金额单元：人民币万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	35,768.97	20,733.17	15,662.60
负债总额	10,973.59	4,610.97	3,808.97
归属于母公司所有者权利总额	24,795.39	16,122.20	11,853.63

注：上述数据的归并口径依照本公司收购航天华宇时航天华宇的归并领域确认
。

（三） 标的资产的出产经营情况

公司获得航天华宇100%股权前后，航天华宇均重要从事航天军工产品及有关非尺度出产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械造作有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的出产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务
。主交易务未产生沉大变动，出产经营情况不变增长
。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇重要经营数据（归并报表）如下：

金额单元：人民币万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
交易收入	18,491.30	10,459.29	8,998.65
交易成本	9,199.34	4,302.59	4,111.74
归属于母公司所有者的净利润	5,860.29	4,268.57	3,556.07

注：上述数据的归并口径依照本公司收购航天华宇时航天华宇的归并领域确认
。

（四） 承诺事项推广情况

凭据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等买卖对方签署的《刊行股份及支付现金采办资产和谈》、《刊行股份及支付现金采办资产和谈之补充和谈（一）》和《盈利预测赔偿和谈》，许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等赔偿使命人承诺，经由本公司礼聘拥有证券期货业务资格的管帐师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估汇报》中的评估盈利预测数
。

盈利预测赔偿铺排：在业绩承诺年度内，昔时吃悸符润数未实现的，能够赔偿期内的前年度利润数累计超额实现部门进行补足（已使用的超额部门利润累计数不能沉复使用），补足后仍无法实现昔时度承怕符润的，则必要进行业绩赔偿
。盈利赔偿的具体推算确定如下：

（1）2017年盈利赔偿的推算

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，买卖对方赔偿使命人以现金进行赔偿，2017年度现金赔偿金额依照下列推算公式推算：

2017年度现金赔偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年现实净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和
。

（2）2018年度至2020年杜庄利赔偿的推算

如2018年度至2020年度存在需进行业绩赔偿的，赔偿使命人首吓爪以股份赔偿的方式推广业绩赔偿承诺；如按上述步骤赔偿结束之后仍有不及，不及部门以现金赔偿
。具体股份赔偿数额和现金赔偿金额依照下列推算公式推算：

股份赔偿数量=（（截至当瓢②末累计承诺净利润数－截至当瓢②末累计净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金赔偿金额）÷本次刊行价值－已赔偿股份数量
。

若是赔偿期内上A黄金甲有现金分红，则当期应赔偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随赔偿股份赠送给上A黄金甲；若是赔偿期内上A黄金甲以转增或送股方式进行分配而导致赔偿使命人持有的股份数产生变动，则上A黄金甲回购股份的数量应调整为：按上述公式推算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
。

若赔偿使命人中某方累计赔偿股份数额不及，则在解锁期满后再以现金方式进行赔偿
。解锁期满后应赔偿现金数量按以下公式推算确定：

解锁期满后应赔偿现金数=（应赔偿股份总数-已赔偿股份总数）×刊行价值
。

2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺实现情况如下表：

金额单元：人民币万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
净利润承诺数	3,000.00	4,100.00	5,500.00
净利润实现数	3,100.02	4,205.89	5,849.05
差距数	100.02	105.89	349.05
实现率	103.33%	102.58%	106.35%

截至本汇报出具之日，该公司2020年度业绩承诺事项仍在推广中
。

五、 上次召募资金现实使用情况的信息披露对照情况

本公司召募资金现实使用情况与公司定期汇报和其他信息披露文件中披露的有关内容一致
。

 

 

 

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日