证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲 布告编号：2019-044
上A黄金甲焊接集团股份有限公司
关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
一、召募资金根基情况
经中国证券监督治理委员会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，公司向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）刊行股份21,034,177股及支付现金采办北京航天华宇科技有限公司100%股权，同时核准公司非公开刊行股票召募配套资金不超过14,300万元。截至2019年4月19日止，上市公司已向丽江市红筹投资有限公司和资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司非公开刊行人民币通常股(A股) 6,090,289股，每股面值人民币1元，每股刊行价人民币23.48元，获得召募资金总额人民币币142,999,985.72元，扣除财政照拂费1,000,000.00元，现实到账的召募资金总额为人民币141,999,985.72元。上述召募资金情况已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司非公开刊行股票召募配套资金验资汇报》（信会师报字【2019】第ZA12365号）验证。公司对召募资金采取了专户存储。
二、召募资金投资项目概况
凭据已经披露的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》（以下简称“沉组汇报书”），本次配套召募资金的投资项目及召募资金使用打算如下：
单元:万元
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序号 |
项目名称 |
拟使用召募资金 |
占比 |
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1 |
支付本次买卖现金对价 |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次买卖涉及的税费及中介用度 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
标的资产在建项目建设 |
2,800 |
19.58% |
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计算 |
14,300 |
100.00% |
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三、召募资金投入和置换情况
凭据立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《关于上A黄金甲焊接集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》（信会师报字[2019]第ZA14926号），截至2019年4月19日，上A黄金甲拟以召募资金置换的以自筹资金预先投入召募资金投资项主张款子计人民币10,873.31万元，具体情况如下：
单元:万元
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序号 |
项目名称 |
召募资金打算投入金额 |
截止2019年4月19日止以自筹资金预先投入召募资金投资项目金额 |
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1 |
支付本次买卖现金对价 |
10,000.00 |
10,000.00 |
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2 |
支付本次买卖涉及的税费及中介用度 |
1,500.00 |
873.31 |
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3 |
标的资产在建项目建设 |
2,800.00 |
- |
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计算 |
14,300.00 |
10,873.31 |
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四、使用召募资金置换自筹资金推广的审批法式
公司本次以召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。整个独立董事亦对该事项颁发了明确赞成定见。
五、专项定见注明
1、管帐师事务所鉴证定见
立信管帐师事务所（特殊通常合资）已于2019年6月6日出具了信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》，以为公司治理层假造的《关于公司以自筹资金预先投入募投项主张专项注明》切合《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的监管要求》及《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子（2013订正）》等有关文件的划定，在所有沉风雅面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项主张现实情况。
2、独立财政照拂核查定见
经核查，本独立财政照拂以为：上A黄金甲本次将召募资金置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金切合其《沉组汇报书》披露并承诺的召募资金打算用处，且上述召募资金使用行为经公司董事会、监事会审议核准，独立董事亦颁发赞成定见，推广了必要的审批法式。本次置换功夫距离召募资金到账功夫没有超过六个月，切合有关司法、律例的划定。广发证券赞成上A黄金甲本次以召募资金置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金。
3、独立董事定见
公司本次将召募资金置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金切合其《沉组汇报书》披露并承诺的召募资金打算用处，本次置换功夫距离召募资金到账功夫没有超过六个月，切合有关司法、律例的划定。因而，我们赞成本次以召募资金置换预先投入召募资金投资项主张自筹资金。
4、监事会定见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成公司使用召募资金10,873.31万元置换预先已投入的自筹资金。监事会以为：公司本次使用召募资金置换预先投入的自筹资金没有与召募资金投资项主张执行打算相抵触，不影响召募资金项主张正常执行，也不存在变相扭转召募资金投向和侵害股东利益的情景。本次置换行为已按有关司法律规及公司规章造度的划定和要求推广了必要的审批法式。
六、备查文件
1、上A黄金甲焊接集团股份有限公司《第三届董事会第十三次会议决定》；
2、上A黄金甲焊接集团股份有限公司《第三届监事会第十次会议决定》；
3、上A黄金甲焊接集团股份有限公司独立董事《关于第三届董事会第十三次会议有关议案的独立定见》；
4、立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的核查定见》。
特此布告。
上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
