GA黄金甲

证券代码：603131   证券简称：上A黄金甲    布告编号：2019-043

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

关于使用召募资金通过全资子公司向全资孙公司增资的布告

沉要内容提醒：

• 增资标的：北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）、河北诚航机械造作有限公司（以下简称“河北诚航”）。
• 增资金额：上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金增资大局通过航天华宇向募投项目执行主体河北诚航增资2,800万元。首先公司拟以2,800万元召募资金增资航天华宇，其入彀入航天华宇注册本钱2,799.36万元，本钱公积0.64万元，本次增资实现后，航天华宇注册本钱调换为4,020万元；之后航天华宇再以2,800万元召募资金增资河北诚航，其入彀入河北诚航注册本钱2,800万元，本钱公积0万元，本次增资实现后，河北诚航注册本钱调换为3,880万元。
• 本次增资起源为公司本次非公开刊行股票所召募资金。增资实现后，上述公司仍为公司持股100%的全资子公司及全资孙公司。

• 本次增资事宜不组成关联买卖和上市公司沉大资产沉组事项。本次增资事宜已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，整个独立董事亦对该事项颁发了明确赞成定见。

一、本次召募配套资金到位情况

经中国证券监督治理委员会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，公司向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）刊行股份21,034,177股及支付现金采办北京航天华宇科技有限公司100%股权，同时核准公司非公开刊行股票召募配套资金不超过14,300万元。截止2019年4月19日止，公司已向丽江市红筹投资有限公司和资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司非公开刊行人民币通常股(A股) 6,090,289股，每股面值人民币1元，每股刊行价人民币23.48元，获得召募资金总额人民币币142,999,985.72元，扣除财政照拂费1,000,000.00元，现实到账的召募资金总额为人民币141,999,985.72元。上述召募资金情况已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司非公开刊行股票召募配套资金验资汇报》（信会师报字【2019】第ZA12365号）验证。公司对召募资金采取了专户存储。

凭据已经披露的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》，本次配套召募资金的具体投向如下：

单元：万元

二、使用召募资金通过航天华宇向河北诚航增资情况

公司拟以现金增资大局通过航天华宇向募投项目执行主体河北诚航增资2,800万元，增资起源为公司本次非公开刊行股票所召募资金。首先公司拟以2,800万元召募资金增资航天华宇，其入彀入航天华宇注册本钱2,799.36万元，本钱公积0.64万元，本次增资实现后，航天华宇注册本钱调换为4,020万元；之后航天华宇再以2,800万元召募资金增资河北诚航，其入彀入河北诚航注册本钱2,800万元，本钱公积0万元，本次增资实现后，河北诚航注册本钱调换为3,880万元。

三、本次增资对象的根基情况

1、航天华宇：航天华宇系上A黄金甲全资子公司，是专业从事航天军工系统设备设计、研发、出产、装配和试验测试服务的航天军工企业８畔⑷缦拢

公司名称：北京航天华宇科技有限公司

统一社会信誉代码：911103020896864153

法定代表人：许宝瑞

成立日期：2013年12月26日

注册本钱：1,220.64万元

注册地址：北京市丰台区三营门警备东路2号

经营领域：技术开发、技术征询、技术服务、技术让渡；机械设备装置、维建、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托出产电子产品、机械设备；推算机系统集成；接受委托从事出产线、软件开颁发包服务；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）

2、河北诚航：河北诚航系航天华宇重要出产经营子公司，是我国航空航天与国防设备零部件造作商，是军工资质齐全的军工类出产企业８畔⑷缦拢

公司名称：河北诚航机械造作有限公司

统一社会信誉代码：911310225673733771

法定代表人：许宝瑞

成立日期：2011年1月5日

注册本钱：1,080万元

注册地址：河北省临汾市固安县工业园区南区

经营领域：金属、非金属资料的机械加工、模具造作；精密机械加工，机械设备造作、维建；光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、造作；技术开发、技术服务；机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、构筑资料（不含砂石料）、五金交电销售；货物进出口；自有房屋租赁（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

四、本次增资推广的法式

本次增资事宜已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，整个独立董事亦对该事项颁发了明确赞成定见。

五、本次增资的主张和影响

本次以召募资金通过全资子公司航天华宇对全资孙公司河北诚航进行增资是基于召募资金投资项目现实运营的必要。本次非公开刊行召募资金的使用方式、用处等切合公司业务发展方向，有利于保险募投项目顺利执行，提高召募资金使用效能，进而满足公司业务发展必要。本次召募资金投入切合公司的发展战术和长远规划，有利于提升公司盈利能力，切合公司及整个股东的利益。

六、独立财政照拂、独立董事、监事会的定见

1、独立财政照拂核查定见

经核查，本独立财政照拂以为：公司本次使用召募资金通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事颁发了赞成定见，推广了必要的司法法式，切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所召募资金治理法子》蹬仔关划定，不存在变相扭转召募资金用处的情景，不存在侵害公司和股东利益的情况。本独立财政照拂赞成上A黄金甲本次使用召募资金向通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项。

2、独立董事定见

公司本次使用召募资金通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所召募资金治理法子》蹬仔关划定，不存在变相扭转召募资金用处的情景，不存在侵害公司和股东利益的情况。我们赞成本次使用召募资金向通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项。

3、监事会定见

监事会以为：公司本次使用召募资金通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所召募资金治理法子》蹬仔关划定，不存在变相扭转召募资金用处的情景，不存在侵害公司和股东利益的情况，切合公司本次召募资金的有关铺排，有利于稳步推动召募资金项目，确保公司持续急剧的发展，赞成公司使用召募资金通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资。

特此布告。

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

2019年6月11日