证券代码：603131 证券简称：上 A黄金甲 布告编号：2019-028
上 A黄金甲焊接集团股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署有关补充和谈
的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任 。
一、业绩承诺有关情况：
上 A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“让渡方”）签定了《上 A黄金甲焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机械人自动化科技有限公司31％股权之股权让渡和谈》（以下简称《上海燊星股权让渡和谈》）及《上海燊星机械人自动化科技有限公司增资和谈》（以下简称《上海燊星增资和谈》） 。和谈约定公司以支付现金1,404.3万元作为对价收购上海燊星机械人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）的31%股权，并以人民币1,132.50万元向上海燊星增资 。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星51%的股权 。
基于上述买卖，凭据签定的《上海燊星股权让渡和谈》约定，让渡方赞成凭据《资产评估汇报书》测算的上海燊星在买卖执行结束后3年内（即买卖执行结束昔时及其后陆续两个管帐年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除异时时性损益后）确定本和谈项下乙方承诺的上海燊星该当实现的净利润数，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除异时时性损益后的预测净利润别离不低于750万元、1000万元、1300万元（以下简称“承诺净利润”） 。
让渡方承诺：如上海燊星在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积现实净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则让渡方需对公司进行业绩赔偿，每期业绩现金赔偿金额按以下公式确定：昔时应赔偿的现金赔偿额=（截至当瓢②末累计支付给乙方的股权让渡额-已赔偿的现金赔偿额总和）*（1-截至当瓢②末累积现实净利润总额/截至当瓢②末累积承诺净利润总额） 。在逐年赔偿的情况下，已赔偿的现金金额不冲回 。现金赔偿该当首先从公司当期应支付的股权让渡款中扣除，不及的部门由让渡方以现金方式赔偿 。如在业绩承诺期间最后一年度期末累积现实净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，让渡方应对公司进行股权赔偿，股权赔偿的比例按以下公式确定：用于股权赔偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权让渡总额-已赔偿的现金赔偿额总和）*（1-截至当瓢②末累积现实净利润总额/截至当瓢②末累积承诺净利润总额）/投资时的公司估值*100% 。
凭据立信管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《关于上海燊星机械人科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核汇报》【信会师报字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度实现扣除异时时性损益后的净利润为789.75万元，实现2017年度业绩承诺的105.30%，让渡方无需对公司进行赔偿 。2018年度上海燊星实现扣除异时时性损益后的净利润为347.55万元，未实现2018年度业绩承诺 。凭据2019年4月22日公司与让渡方签署的《关于上海燊星业绩承诺有关事宜补充和谈》，2018年业绩承诺未实现现金赔偿规划为：现金赔偿额为3,687,490.15元，该现金赔偿款自公司未支付的第三期股权让渡款2,862,075.00元进行扣除，余额825,415.15元自上海燊星2018年未分配利润中归属让渡方的利润中进行扣除，该补充和谈生效尚需公司股东大会审议通过 。
二、2019年业绩承诺及有关赔偿规划调整情况
上海燊星从事工业机械人自动化、智能化的系统集成，客户重要为各大整车厂商及一级供给商 。在2018年国际钱币环境收缩布景下，国际重要经济体汽车销量均大幅下滑，我国作为世界第二大经济体，受政策和宏观经济成分的影响，整个汽车工业也出现整体下滑趋向，出现自1990年以来的初次负增长 。需要的下滑使整车厂商减缓投资，降低车型更新频率，这些趋向将持续冲击整个汽车行业供给链，同时使客观上影响了上海燊星2018年无法实现预约原承诺的经交易绩的实现 ；谏鲜隹凸凼率，上海燊星治理团队向公司提出调整2019年度承诺业绩及有关赔偿 。让渡方即上海燊星治理团队向公司提出，调整业绩承诺及赔偿规划 。为更好地推进上海燊星的长远发展，保险让渡双方利益，公司治理层经过当真会商分析，并与让渡方进行屡次协商，赞成调整了2019年业绩承诺及赔偿规划 。双方约定具体调整后情况如下：
让渡方承诺：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润（扣除异时时损益后）不低于750万元、1000万元、500万元、800万元，其中，2019年度及2020年度归并推算赔偿，承怕粉计经审计的净利润（扣除异时时损益后）总额不低于1300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承怕符润”） 。若上海燊星2019年杜纂2020年度累积的现实净利润（扣除异时时损益后）总额低于该期间累积承诺净利润总额，则让渡方应严格遵循《上海燊星股权让渡和谈》中约定的业绩赔偿方式及有关条款对公司进行业绩赔偿 。若上海燊星2019年杜纂2020年度累积的现实净利润（扣除异时时损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则让渡方无需向公司进行业绩赔偿 。
三、2019年业绩承诺及有关赔偿规划调整的原因与合理性
（一）本次业绩承诺调整的原因
由于汽车行业的出产和造作过程特有的复杂性以及对安全性、自动化、规 ；母咭，工业机械人一向以来重要利用于汽车及其零部件造作业，上海燊星从事工业机械人出产线的系统集成重要用于代替人为进行汽车的焊接、喷涂和装配等复杂工艺，市场供需情况与下游汽车行业整体的固定资产投资规模和增速缜密有关 。2018年我国汽车行业的下滑与宏观成分和市场成分有关，寂仔因国际钱币收缩导致的全球领域投资和消费双降落，也有因国内金融及实体企业去杠杆导致的消费意愿降落，以及中美业务摩擦等不确定成分的影响，截止到目前，影响成分尚未齐全解除，汽车行业未出现回暖迹象 。综上所述，上海燊星2019年度受宏观经济环境、市场颠簸影响，仍存在无法实现原预期经交易绩的可能，如按原业绩承诺要求让渡方承担赔偿使命，会导致治理团队压力过大，不利于上海燊星的长远持续和稳重地发展 。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、凭据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条划定，“除因有关司法律规、政策变动、天然灾害等自身无法节造的客观原因表，承诺确已无法推广或者推广承诺不利于守护上市公司权利的，承诺有关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺代替原有承诺或者提出豁免推广承诺使命 。”整个业绩承诺期间，公司及让渡方始终积极参加上海燊星的出产经营全过程，提高上海燊星运营效能并积极启发市场，因而，如不批改业绩承诺，将影响上海燊星主题治理团队的积极性，不利于上海燊星将来不变经营治理，不利于守护上市公司的权利 。本次业绩承诺批改情景切合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关划定 。
2、凭据最高人民法院关于合用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的诠释（二）》第二十六条：“合同成立以来客观情况产生了当事人在订立合同时无法预感的、非不成抗力造成的不属于贸易风险的沉大变动，持续推广合同对于一方当事人显著不平正或者不能实现合同主张，当事人要求人民法院调换或者解除合同的，人民法院该当凭据平正准则，并结合案件的现实情况确定是否调换或者解除” 。由汽车行业整体下滑对上海燊星出产经营造成的沉大影响产生在股权收购执行实现之后，该市场颠簸属于让渡双方均无法预感的沉大变动，持续推广原股权收购和谈中有关业绩承诺及赔偿条款对让渡方显著不平正，也无法实现业绩承诺的初衷，因而，让渡方提出批改业绩承诺及赔偿方式的理由切合上述司法诠释的划定 。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩 。若是让渡双方赞成将2019年业绩承诺期限调整为2019年至2020年，且调整后的业绩承怕粉计利润数不低于原业绩承怕粉计承怕符润，将有利于公司将来利益的保险 。因而，本次调整是凭据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺期限，切合让渡双方利益，调整后的规划是合理可行的 。
4、关于赔偿方式的调整，将逐年推算赔偿调整为两年归并推算赔偿 。由于截止到目前，整个汽车行业尚未出现显著提升迹象，在现有的客观前提下，一方面充分思考了让渡方已推广了2018年业绩赔偿使命，另一方面要维持上海燊星持续不变经营，做出持续性的经交易绩，预防急功近利，透支企业将来潜力，因而将逐年赔偿调整为两年归并推算赔偿是合理可行的 。
综上所述，调整后的业绩赔偿规划固然从短期看放松了对让渡方的业绩查核压力，但仅调整了业绩承诺期限，且累计承诺金额不低于原承诺金额，是拥有合理性和可行性的 。调整后的业绩赔偿规划将对上海燊星经营治理团队产生激励督促作用，更充分地调动其出产经营积极性，促使其在将来的业绩承诺期内更好的持续经营和发展，地实现有关承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权利 。
四、监事会定见
本次调整上海燊星业绩承诺规划是基于客观事实作出的合理调整，在切合客观现实、保险双方利益，出格是确保上市公司利益不受影响的情况下最终达成的科学、合理的业绩承诺规划 。本次调整的审议法式切合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法诠释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追以及《公司章程》等有关司法、律例、规范性文件的划定 。本次调整业绩承诺及赔偿的规划，切合客观现实情况，有利于公司和上海燊星将来的发展，有利于守护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运行和业务发展造成不良影响 。因而，公司监事会赞成本次业绩承诺及赔偿规划的调整 。
五、独立董事定见
本次业绩承诺调整事项切合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追以及《公司章程》等有关司法、律例、规范性文件的划定 。调整后的业绩承诺及赔偿规划有利于上市公司及股东的长远利益，不存在侵害公司、股东出格是中幼股东利益的情景 。我们对该事项无异议，赞成调整控股子公司业绩承诺及签署有关补充和谈，并提交公司股东大会审议 。
上 A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
