GA黄金甲

证券代码：603131     证券简称：上A黄金甲    布告编号：2019-027

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

2018年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报

凭据中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》以及公司《召募资金使用治理法子》等划定，现将2018年度召募资金存放与现实使用情况专项注明如下：

一、召募资金根基情况

经中国证券监督治理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票的批复》核准，本公司向社会公开刊行人民币通常股（A股）股票2,500.00万股，每股刊行价值为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元
。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，渣滓召募资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户
？鄢杏枚热嗣癖1,227.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元
。上述召募资金于2016年6月1日全数到位，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资汇报》
。

2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项主张本次召募投入资金3,262.34万元，以现金大局向该募投项目执行主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资
。将该召募资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户
。

2017年5月27日，本公司将营销网络建设项主张本次召募投入资金1,106万元，以现金大局向该募投项目执行主体全资子公司昭通GA黄金甲机电科技有限公司（以下简称“昭通GA黄金甲”）、天津GA黄金甲机电设备有限公司（以下简称“天津GA黄金甲”）、沉庆GA黄金甲科技发展有限公司（以下简称“沉庆GA黄金甲”）进行增资，其中昭通GA黄金甲增资300.00万元，天津GA黄金甲增资300.00万元，沉庆GA黄金甲增资506.00万元
。将该召募资金别离转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的召募资金存储专户
。

2018年9月25日，凭据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次一时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原执行主体昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离将其使用渣滓召募资金以现金大局向该项目新的执行主体本公司子公司上A黄金甲电焊机销售有限公司（以下简称“GA黄金甲销售”）进行增资，其中昭通GA黄金甲渣滓召募资金余额为283.23万元，天津GA黄金甲渣滓召募资金余额为280.36万元，沉庆GA黄金甲渣滓召募资金余额为493.11万元，计算该项主张渣滓召募资金余额为1,056.70万元（含利钱），向GA黄金甲销售计算增资1,056.70万元
。将该召募资金转入GA黄金甲销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的召募资金存储专户
。

公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次一时股东大会，凭据会议审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，该召募资金专项账户并予以注销
。

截至2018年12月31日止，本公司使用召募资金情况如下：

二、召募资金治理情况

为规范本公司召募资金的使用与治理，；た泶笸蹲收叩暮戏ㄈɡ，提高召募资金使用效益，凭据中国证监会、上海证券买卖所对召募资金治理的司法律规和规范性文件及本公司章程的有关划定，本公司造订了《召募资金使用治理法子》，对召募资金的存放、使用及现实使用情况的监督等方面均做出具体明确的划定
。本公司严格依照《召募资金使用治理法子》的划定开设了四个召募资金存储专户
。召募资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行别离签定《召募资金专户存储三方监管和谈》
。该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，本公司在使用召募资金时已经严格遵循执行
。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设召募资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，上海气焊机厂有限公司在使用召募资金时已经严格遵循执行
。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的召募资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的召募资金全数划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，以至原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定《召募资金专户存储三方监管和谈》相应终止
。

2017年5月19日，沉庆GA黄金甲在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，2017年5月26日，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲三家子公司在使用召募资金时已经严格遵循执行
。

由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的召募资金专户内用于营销网络建设项主张召募资金全数划至昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲新开立的专户，以至原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定《召募资金专户存储三方监管和谈》相应终止
。

2018年9月21日，GA黄金甲销售在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，GA黄金甲销售在使用召募资金时已经严格遵循执行
。

由于昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的召募资金专户内用于营销网络建设项主张召募资金及利钱计算10,567,043.59元全数划至GA黄金甲销售，以至原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的有关《召募资金专户存储四方监管和谈》同时终止
。

截至2018年12月31日，召募资金专户存储情况如下：

注：截至2018年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行开设的账号为1001742229300033484的召募资金专户余额为15,937,746.83元
。凭据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次一时股东大会审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将该专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，将该募投项目结余召募资金永远补充流动资金，并对该召募资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的有关《召募资金专户存储三方监管和谈》也随之终止
。

三、今年度召募资金的现实使用情况

(一)   召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本汇报期内，本公司现实使用召募资金人民币4,416.18万元，截止2018年12月31日，本公司累计使用召募资金15,326.61万元
。具体情况详见附表《召募资金使用情况对照表》
。

(二)   募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目实现后，不直接出产产品，为成本用度中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益
。

(三)   募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，本公司凭据现实情况，在召募资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入
。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项主张现实投资金额为9,890.94万元
。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》
。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金9,890.94万元置换预先投入募投项主张自筹资金
。截至2018年12月31日，本公司使用召募资金现实置换9,890.94万元预先投入的自筹资金
。

(四)   用闲置召募资金临时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置召募资金临时补充流动资金的情况
。

(五)   对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

本公司不存在对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况
。

(六)   用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况
。

(七)   超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况
。

(八)   结余召募资金使用情况

凭据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次一时股东大会审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，本公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金
。

(九)   召募资金使用的其他情况

本公司不存在召募资金使用的其他情况
。

四、调换募投项主张资金使用情况

凭据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次一时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”执行主体由昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲调换为GA黄金甲销售，该募投项目调换后执行内容为：构建以“GA黄金甲”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场启发与售后服务
。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁用度计算金额为116.80万元，仓储场地的租赁用度计算金额为219.00万元，场地投入装建费计算100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会用度投入150.00万元，品牌推广费计算为424.20万元
。

截至2018年12月31日，该调换募投项目召募资金使用情况具体如下：

五、召募资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的有关信息不存在不实时、真实、正确、齐全披露的情况，已使用的召募资金均投向所承诺的召募资金投资项目，不存在违规使用召募资金的沉大情景
。

六、保荐人对公司年度召募资金存放与使用情况所出具专项核查汇报的结论性定见

保荐人广发证券经核查，以为：本公司2018年度召募资金存放与使用情况切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》、公司《召募资金使用治理法子》等律例和文件的划定，对召募资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情况，不存在违规使用召募资金的情景
。

七、管帐师事务所对公司2017年度召募资金存放与使用情况出具的鉴证汇报的结论性定见

立信管帐师事务所（特殊通常合资）对公司2017年度召募资金存放与使用情况出具了鉴证汇报，以为：上A黄金甲2018年度《关于公司召募资金存放与现实使用情况的专项汇报》在所有沉风雅面切合《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的监管要求》（证监会布告［2012］44号）、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子（2013订正）》（上证公字［2013］13号）及有关体式指引的划定，并在所有沉风雅面如实反映了上A黄金甲召募资金2018年度现实存放与使用情况
。

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日