证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲 编号：2018-043
关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
一、调换召募资金投资项主张概述
（一）召募资金的根基情况
经中国证券监督治理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票的批复》核准，本公司向社会公开刊行人民币通常股（A股）股票2,500.00万股，每股刊行价值为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元，扣除刊行用度人民币3,727.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元。上述召募资金于2016年6月1日全数到位，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资汇报》。
（二）拟调换的召募资金投资项目情况
上述召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用召募资金投资额为1,106.00万元，占公司初次刊行召募资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目执行主体为天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲、昭通GA黄金甲。调换后的召募资金投资项目依然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目执行主体及执行内容产生调换，新的执行主体为全资子公司GA黄金甲销售，拟投入的金额为1,060.00万元，蕴含原项目截至2018年7月25日尚未使用的渣滓召募资金1,055.86万元（含利钱收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体执行存在一按功夫距离，具体金额以执行时渣滓召募资金金额为准），不及部门由公司以自有资金方式解决。该项调换不组成关联买卖。
二、调换召募资金投资项主张具体原因
（一）原项目打算投资和现实投资情况
原项目于2012年2月23日获得上海市青浦区发展和鼎新委员会出具的《上海市企业投资项目登记定见》（青发改备[2012]037号），之后由于召募资金未现实到位，项目无法定期发展。经公司申请，获得上海市青浦区发展和鼎新委员会出具的青发改备[2014]006号、青发改备[2015]011号、青发改备[2016]008号《上海市企业投资项目登记调换定见》。项主张执行主体为本公司的全资子公司天津GA黄金甲、昭通GA黄金甲、沉庆GA黄金甲，通过向该三家公司增资的方式执行。项目打算总投资3,106.00万元，拟投入召募资金额1,106万元。其中场地投入金额1,746.00万元，执行用度投入787.00万元，铺底流动资金投入300.00万元。项主张建设内容重要是通过扩建天津、昭通、沉庆三家销售子公司，在全国领域内成立美满的市场、销售和技术支持服务网络，强化公司在行业的品牌影响力。项目打算建设期为12个月，募投项目实现后，不直接出产产品，为成本用度中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，故不单独核算经济效益。
公司已于2017年5月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用召募资金向子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2017年5月16日在上海证券买卖所网站披露的《关于使用召募资金向子公司增资的布告》（布告编号：2017-025），并以现金大局向募投项目执行主体天津GA黄金甲、昭通GA黄金甲、沉庆GA黄金甲计算增资1,106.00万元。截至2018年6月30日，该三家执行主体对该项目现实投入召募资金计算为53.59万元，未使用的召募资金余额为1,055.86万元（含利钱收入），未使用的召募资金余额存储于执行主体的召募资金专户。
（二）调换的具体原因
为了越发有效地建设立体化的营销服务网络，便于公司进行两全治理，经过当真钻研和评估，公司决定对原项目执行主体及执行内容进行调整，通过新项主张执行，公司可节俭流通用度，降低成本，使GA黄金甲的焊接产品更拥有价值优势，使公司占有更大的营销自主权，迅速网络信息，对市场的变动做出反映，实时调整营销战术，使公司的品牌和治理优势阐扬最大的效用，实现产品销售渠路的多元化，提高召募资金使用效能和召募资金投资回报，利于公司股东利益。
三、新项主张具体内容
1、项目名称：营销网络建设项目
2、建设地址：上海
3、建设单元：上A黄金甲电焊机销售有限公司
4、建设内容：构建以“GA黄金甲”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场启发与售后服务。
本项目拟使用资金总额1,060.00万元。其中5个展示中心的租赁用度计算金额为116.8万元，仓储场地的租赁用度计算金额为219万元，场地投入装建费计算100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会用度投入150.00万元，品牌推广费计算为424.20万元。
单元：万元
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项目名称 |
总面积 |
2018年（3个） |
2019年（5个） |
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展示中心租赁 |
1000平米（5个） |
43.8 |
73 |
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仓储场地租赁 |
2000平米（2个） |
109.5 |
109.5 |
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场地投入装建费 |
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40 |
60 |
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软硬件投入 |
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30 |
20 |
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展会费 |
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60 |
90 |
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品牌告白投放 |
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164.2 |
260 |
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计算 |
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447.5 |
612.5 |
5、打算投资进度：
（1）展示服务中心建设
2018年底前：实现华东区、华北区、华南区三地展示中心的项目选址、装建及办公用固定资产购置；
2019年底：实现西南区、华中区两地展示中心的项目选址、装建及办公用固定资产购置。
（2）仓储中心建设
2018年底前：实现昭通、天津两地仓储中心的项目选址、装建及办公用固定资产购置。
四、新项主张市场远景微风险提醒及风险对应措施
（一）新项主张市场远景
通过执行本项目，公司一方面能够节俭流通用度，降低成本，使GA黄金甲焊接产品更拥有价值优势；另一方面，能够占有更大的营销自主权，迅速网络信息，对市场的变动做出反映，实时调整营销战术。
1、实现市场渠路扁平化
渠路扁平化是现今市场渠路发展的一个沉要趋向。渠路扁平化，单一地说就是削减中央环节，使产品经过尽可能短的渠路与消费者碰头。通过扁平化，公司能够进一步降低市场渠路的运营成本，从而有可能为终端零售商提供更低的价值，使GA黄金甲的焊接产品更具竞争力。
2、实现市场渠路服务化
通过执行本项目，导入GA黄金甲自身的售后服务系统，使销售与售后服务形成一体化联动。
3、实现渠路一体化
公司与代理商在合作共赢的基础上以发展的眼光加强厂商合作，相互支持、相互服务，通过资源共享、专业分工，更好地服务于消费者，最终达到战术协助、合作取胜。
通过上述行动，一方面，公司通过一些有优势的代理渠路能够迅速有效地铺货，达到占据市场并维持竞争职位的主张。另一方面，通过这种联盟，能够进一步强化在流通、价值和服务方面的优势，从而进一步坚韧在同业业中的竞争职位。这样的战术联盟能够整合伙源、降低成本、削减浪费、提高效能，使公司本钱利用率、回报率都得到极大提高。
（二）风险提醒及拟采取的对策
1、治理风险
公司自成立以来一向维持稳重的增长速度，随着公司业务领域和利润水平的不休增长，公司的人员不休增长，区域业务不休扩张，治理难度不休加大，尤其是在本项目执行以来，公司将面对治理模式、人才储蓄及市场启发的各类挑战。若是公司组织结构和治理模式未能随着企业规模的不休扩张进行相应的调整和美满，将难以保障将来公司规模的扩张及盈利水平的持续增长，公司将面对肯定的治理风险。
2、财政内控风险
随着公司规模的不休扩大，必要投入较大资金以满足人员与扩充区域领域的扩充，尤其是在本项目执行后，营销中心的成立、写字楼的租赁、人员的招聘和市场渠路的拓展、告白媒介的宣传等项目都必要注入大规模的资金。企业的急剧增长必要雄厚的资金做保险，现金流的充足与否将直接决定企业能否正常有效的运行，一旦企业的资金治理不善，将影响到企业经营模式的运行和工程施工进度，给企业带来肯定的风险。
（三）风险对应措施
1、针对治理风险应对措施：
将来公司将设立市场启发部、技术支持部和客户关系守护部，各个部门之间相互合作，以启发和服务区域市场为整体指标，适应公司将来发展趋向。营销中心下设销售主管和营销人员，由销售主管凭据公司销售打算造订《年度销售打算表》，销售人员凭据业务情况造订幼我《年度销售打算表》、并填写《月销售打算表》呈报销售主管，尝试月度、季度和半年度的业绩查核造度，公司成立健全的销售人员薪酬系统和提升赏罚机造。将来公司将成立健全的公司业务治理模式，整合现有营销网络系统，加强公司现有的高端市场业务，新建的区域展示中心将设立面对终端市场的市场专员与服务专员各一名，成立不变的产业联盟。
2、针对内部节造风险应对措施
思考到企业财政内部节造风险，公司结合自己的行业特点及企业经营模式的特点，采取措施，加强钱币资金的内部节造Ｇ易式鹗瞧笠盗鞫宰钋俊⒔谠旆缦兆罡叩淖式，是企业生计与发展的关键，成立健全的资金内部节造造度能有效简直保经营治理活动的正常运行。针对钱币资金的内部节造，一方面，加强企业的内部机造的美满，重要从钱币资金的齐全性、安全性、合法性与效益性等四个方面进行节造，节造领域蕴含现金、银行存款、和其他钱币资金，另一方面，利用国度机关和当局机构及社会力量对企业进行审计监督与查抄。通过内部美满与表部监督的相互结合，有效保险企业资金的内部节造机造的健全。
五、向全资子公司增资的情况
（一）使用召募资金对GA黄金甲销售的增资情况
“营销网络建设项目”调换后的执行主体为公司全资子公司GA黄金甲销售。拟投入的金额为1,060.00万元，蕴含原项目截至2018年7月25日尚未使用的渣滓召募资金1,055.86万元（含利钱收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体执行存在一按功夫距离，具体金额以执行时渣滓召募资金金额为准），不及部门由公司以自有资金方式解决。该项主张原执行主体天津GA黄金甲、昭通GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离拟使用渣滓召募资金对GA黄金甲销售增长注册本钱260万元、260万元及480万元，增资金额计算1,000万元，渣滓召募资金扣除上述注册本钱增长部门的余额计入GA黄金甲销售的本钱公积。本次增资实现后，GA黄金甲销售的注册本钱将增至2000万元，股权结构占比为：上A黄金甲50%、天津GA黄金甲13%、昭通GA黄金甲13%、沉庆GA黄金甲24%。
天津GA黄金甲、昭通GA黄金甲、沉庆GA黄金甲在将召募资金专户内的资金全额划转至GA黄金甲销售后，办理召募资金账户的销户手续。届时上述三家公司别离与本公司、保荐机构、开户银行签署的有关《召募资金专户存储四方监管和谈》随之终止。召募资金到位后，销售公司将对其进行专户贮存，并实时与有关主体签定《召募资金专户存储四方监管和谈》。
（二）本次增资对象的根基情况
上A黄金甲电焊机销售有限公司为本公司全资子公司，目前注册本钱为1000万元，法定代表报答舒振宇，住所为上海市青浦区表青松公路7177号，经营领域为销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电子产品及设备、机电产品及设备、造冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、仪器仪表、构筑资料、包装资料、装璜资料、金属资料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易造毒化学品)、电线电缆、汽摩配件、推算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品,推算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经核准的项目,经有关部门核准后方可发展经营活动】
（三）本次增资的主张和影响
本次对GA黄金甲销售增资是基于公司业务发展必要，召募资金的使用方式、用处等切合公司主交易务发展方向，有利于提高召募资金使用效能，切合公司的发展战术和长远规划，有利于提升公司盈利能力，切合公司及整个股东的利益。
六、独立董事、监事会、保荐机构的定见
（一）独立董事定见
公司本次调换部门召募资金投资项目暨向全资子公司增资事项切合《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》以及《公司章程》、《公司召募资金治理造度》的有关划定。公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项是基于市场环境及公司现实情况作出的调整，有利于提高召募资金使用效能，不存在变相扭转召募资金投向和侵害股东利益的情况，切合公司股东的利益和公司发展战术。我们一致赞成公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项并赞成将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会定见
监事会以为：公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项，是凭据市场环境的变动和公司现实情况所作出的决策，有利于提升召募资金的使用效能，切合公司的发展战术以及整个股东的利益；不存在违反中国证监会、上海证券买卖所及公司关于上市公司召募资金使用的有关划定，不存在侵害公司和公司整个股东利益的情景。监事会赞成公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项并赞成将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构定见
保荐机构以为：1、公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会审议核准，独立董事、监事会均颁发赞成定见，切合《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子（2013年订正）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所股票上市规定》等有关划定的要求。
2、公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项是凭据募投项目可行性产生变动等客观必要做出的，切合公司的发展战术，有利于进一步提高召募资金使用效能，不存在违规使用召募资金和侵害股东利益的情景。
3、本保荐机构对公司本次对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的事项无异议，上述事项尚需获得股东大会审议通过之后方可执行。
七、关于本次调换召募资金用处提交股东大会审议的有关事宜
2018年7月30日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚必要提交股东大会审议。
特此布告。
上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
