GA黄金甲

证券代码：603131         证券简称：上A黄金甲         布告编号：2021-057

债券代码：113593         债券简称：GA黄金甲转债

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

2021年半年度召募资金存放与使用情况专项汇报

凭据中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》（证监会布告［2012］44号）、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子（2013订正）》以及上海证券买卖所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——一时布告体式指引》的有关划定，本公司就2021年半年度召募资金存放与使用情况作如下专项汇报：

一、  召募资金根基情况

自初次公开刊行股票起至2021年6月30日止，本公司共刊行两次股票及一次A股可转换公司债券召募资金，其中：初次公开刊行股票召募资金全数投资项目已于2020年12月31日前结项及终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金，并注销召募资金专项账户。本专项汇报内容蕴含非公开刊行股票召募配套资金、公开刊行可转换公司债券召募资金的存放与使用情况。

1. 非公开刊行股票召募配套资金

经中国证券监督治理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》的核准，本公司向丽江市红筹投资有限公司、资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开刊行人民币通常股（A股）股票609.0289万股，每股刊行价值为人民币23.48元，召募配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财政照拂费人民币100万元，现实汇入本公司召募资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套召募资金于2019年4月19日全数到位，将该召募资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资汇报》。

公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次一时股东大会，凭据审议通过的《关于刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司航天设备造作基地一期建设项目稳步推动，项目后续投入中蕴含检测试验业务，思考到募投项主张经济效益及有关业务的区位协同性，预防沉复投资，公司已将刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止，并于2021年4月30日将渣滓召募资金2,299.78万元永远补充流动资金，转入通常资金账户。

公司凭据沉组打算及监管要求合理使用资金，截止2021年6月30日，本公司使用召募配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
减：置换预先已投入募投项主张自筹资金	108,733,052.83
支付沉组买卖涉及的税费及中介用度	1,415,336.39
永远补充流动资金	26,934,063.29
募投项目使用资金	3,825,260.00
支付手续费	754.80
支出幼计	140,908,467.31
加：利钱收入	531,316.17
截至2021年6月30日召募资金余额	1,622,834.58

注：截止2021年6月30日召募资金余额162.28万元，将用于支付设备尾款。

1. 公开刊行可转换公司债券召募资金

经中国证券监督治理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司公开刊行可转换公司债券的批复》的核准，赞成上A黄金甲向社会公开刊行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。上A黄金甲刊行可转换公司债券应召募资金人民币400,000,000.00元，现实召募资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，现实收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款子已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入上A黄金甲如下银行账户，业经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资汇报》。

钱币单元：人民币元

序号	开户银行	银行账号	金额
1	中国建设银行股份有限公司上海青浦支行	31050183360009268268	190,000,000.00
2	孝感银行上海松江支行交易部	70040122000433645	115,471,698.11
3	中国民生银行上海分行交易部	632220125	90,000,000.00
计算			395,471,698.11

截止2021年6月30日，本公司使用召募配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到召募资金	395,471,698.11
减：置换预先已投入募投项主张自筹资金	44,163,000.00
募投项目使用资金	162,512,711.86
采办理财富品	90,000,000.00
支付手续费	759.18
支出幼计	296,676,471.04
加：利钱收入	3,713,686.78
投资收益	1,585,574.50
截至2021年6月30日召募资金余额	104,094,488.35

 

二、  召募资金治理情况

为规范本公司召募资金的使用与治理，；た泶笸蹲收叩暮戏ㄈɡ，提高召募资金使用效益，凭据中国证监会、上海证券买卖所对召募资金治理的司法律规和规范性文件及本公司章程的有关划定，本公司造订了《召募资金使用治理法子》，对召募资金的存放、使用及现实使用情况的监督等方面均做出具体明确的划定。

1. 非公开刊行股票召募配套资金

本公司严格依照《召募资金使用治理法子》的划定开设了召募资金存储专户。召募配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签定《召募资金专户存储三方监管和谈》。该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，本公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

凭据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用召募资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司克拉玛依分行开设召募资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司克拉玛依分杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储三方监管和谈》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决定实现了对河北诚航机械造作有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述召募资金存储专户内的结余利钱1,861.67元全数划至根基户，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的有关《召募资金专户存储三方监管和谈》也随之终止。

凭据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用召募资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械造作有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司克拉玛依分行开设召募资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司克拉玛依分杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储三方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，河北诚航在使用召募资金时已经严格遵循执行。

凭据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次一时股东大会审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金，并对该召募资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的有关《召募资金专户存储三方监管和谈》也随之终止。

截至2021年6月30日，召募资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
河北诚航机械造作有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司克拉玛依分行	25010078801400000742	1,622,834.58

注：凭据2020年12月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议及2021年1月15日召开的2021年第一次一时股东大会审议通过的《关于刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金的议案》，该非公开刊行股票召募配套资金投资项目予以终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金。

1. 公开刊行可转换公司债券召募资金

本公司严格依照《召募资金使用治理法子》的划定开设了召募资金存储专户。召募配套资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签定《召募资金专户存储三方监管和谈》。该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，本公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

凭据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开刊行可转换公司债券召募资金专项账户并签署召募资金监管和谈的议案》，本公司与本公司子公司GA黄金甲智能科技（信阳）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行别脱离设召募资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分杏注中信建投证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储三方监管和谈》。本公司与本公司子公司资阳诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已改名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）别脱离设召募资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已改名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储三方监管和谈》。本公司在孝感银行股份有限公司上海松江支行开设召募资金存储专户，并与孝感银行股份有限公司上海松江支杏注中信建投证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储三方监管和谈》。

截至2021年6月30日，召募资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额
			（人民币元）
上A黄金甲焊接集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	632220125	505,335.18
GA黄金甲智能科技（信阳）有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	631380591	90,184,122.78
上A黄金甲焊接集团股份有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360009268268	1,904,876.69
资阳诚航工业有限公司	中国建设银行上海长三角一体化示范区支行	31050183360000006570	11,500,152.09
上A黄金甲焊接集团股份有限公司	孝感银行上海松江支行	70040122000433645	1.61
	计算		104,094,488.35

三、  半年度召募资金的现实使用情况

本汇报期内，本公司召募资金现实使用情况如下：

1. 非公开刊行股票召募配套资金

1. 召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本汇报期内，本公司现实使用召募资金人民币0万元，截止2021年6月30日，本公司累计使用召募资金11,497.37万元。具体情况详见附表1《非公开刊行股票召募配套资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，本公司凭据现实情况，在召募资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项主张现实投资金额为10,873.31万元。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金10,873.31万元置换预先投入募投项主张自筹资金。截至2021年6月30日，本公司使用召募资金现实置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置召募资金临时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置召募资金临时补充流动资金的情况。

4. 对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

本公司不存在对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况。

5. 用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况。

7. 结余召募资金使用情况

本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次一时股东大会，审议通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开刊行召募资金投资项目中的支付本次买卖现金对价与支付本次买卖涉及的税费及中介用度已实现支付，为提高召募资金使用效能，结合公司现实情况，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金。

公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次一时股东大会，凭据审议通过的《关于刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司航天设备造作基地一期建设项目稳步推动，项目后续投入中蕴含检测试验业务，思考到募投项主张经济效益及有关业务的区位协同性，预防沉复投资，公司拟将刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金。截止2021年6月30日召募资金余额162.28万元，用于尚需支付的设备尾款。

8. 召募资金使用的其他情况

本公司不存在召募资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

配套募投资金中用于支付买卖涉及的税费及中介用度，系用度性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设实现后用于标的资产出产产品的检测，不直接出产产品，为成本用度中心，不单独核算经济效益。

1. 公开刊行可转换公司债券召募资金

1. 召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本汇报期内，本公司现实使用召募资金人民币8,968.00万元，截止2021年6月30日，本公司累计使用召募资金20,667.57万元。具体情况详见附表2《公开刊行可转换公司债券召募资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，本公司凭据现实情况，在召募资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项主张现实投资金额为4,416.30万元。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》。本公司于2019年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金4,416.30万元置换预先投入募投项主张自筹资金。截至2021年6月30日，本公司使用召募资金现实置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。

3. 用闲置召募资金临时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置召募资金临时补充流动资金的情况。

4. 对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

凭据公司于2020年10月19日召开的第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用闲置资金进行现金治理额度的议案》，于2020年11月6日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金治理额度的议案》，赞成公司及下属公司使用闲置资金进行现金治理。其中使用闲置自有资金进行现金治理的单日最高余额不超过4亿元人民币，使用闲置召募资金进行现金治理的单日最高余额不超过2亿元人民币。

汇报期内，公司对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况如下：

（单元：人民币万元）

签约方	产品名称	金额	起息日	到期日	年化收益率	现实收回本金金额	现实获得收益
建设银行	结构性存款	3000	2021/2/2	2021/5/2	1.54%-3.50%	3000	21.54
建设银行	结构性存款	9000	2021/4/2	2021/7/2	1.54%-3.50%
建设银行	结构性存款	3000	2021/5/10	2021/8/10	1.54%-3.20%

5. 用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况。

7. 结余召募资金使用情况

本公司不存在结余召募资金使用情况。

8. 召募资金使用的其他情况

本公司不存在召募资金使用的其他情况。

9. 募投项目无法单独核算效益的情况

补充流动资金项目不单独产生效益，只用于增长公司资金的流动性，因而无法单独核算。

四、  调换募投项主张资金使用情况

1. 非公开刊行股票召募配套资金

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次一时股东大会审议，通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开刊行召募资金投资项目中的支付本次买卖现金对价与支付本次买卖涉及的税费及中介用度已实现支付，为提高召募资金使用效能，结合公司现实情况，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金。经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次一时股东大会，凭据审议通过的《关于刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止并将渣滓召募资金永远补充流动资金的议案》，公司已将刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖之非公开刊行部门召募资金投资项目终止，并于2021年4月30日将渣滓召募资金2,299.78万元永远补充流动资金，转入通常资金账户。

1. 公开刊行可转换公司债券召募资金

汇报期内，本公司该募投项目未产生调换。

 

五、  召募资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的有关信息不存在不实时、真实、正确、齐全披露的情况，已使用的召募资金均投向所承诺的召募资金投资项目，不存在违规使用召募资金的沉大情景。

 

六、  专项汇报的核准报出

    本专项汇报于2021年8月25日经董事会核准报出。

 

附表：1、《非公开刊行股票召募配套资金使用情况对照表》

2、《公开刊行可转换公司债券召募资金使用情况对照表》

 

 

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

2021年8月26日