GA黄金甲

证券代码：603131          证券简称：上A黄金甲          布告编号：2021-026

债券代码：113593          债券简称：GA黄金甲转债

转股代码：191593          转股简称：GA黄金甲转股

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

关于全资子公司超额业绩嘉奖的布告

一、公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金事项的根基概况

上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“上A黄金甲”、“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督治理委员会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）等八方刊行2,103.4177万股，刊行价值22.82元/股，并支付现金人民币10,000万元的方式采办其计算持有北京航天华宇科技有限公司100%股权。

2018年11月26日，航天华宇获得北京市工商行政治理局经济技术开发分辨局签发的《交易牌照》，上述八方所持有的航天华宇100%股权已全数过户至上A黄金甲名下，公司持有航天华宇100%股权。

2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券调换登记证明》，公司已办理结束本次刊行股份采办资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次刊行股份及支付现金采办资产涉及的新增股份已于《证券调换登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次买卖业绩承诺、赔偿及嘉奖机造

（一）业绩承诺情况

凭据公司与买卖敌手方签署的《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产之盈利预测赔偿和谈》约定，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于上市公司的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元、6,700万元。

（二）业绩承诺赔偿

本次沉大资产沉组执行结束后，在盈利赔偿期间内，上述昔时吃悸符润数未实现的，能够赔偿期内的前年度利润数累计超额实现部门进行补足（已使用的超额部门利润累计数不能沉复使用），补足后仍无法实现昔时度承怕符润的，则必要进行业绩赔偿。盈利赔偿的推算如下：

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，赔偿使命人以现金进行赔偿，2017年度现金赔偿金额依照下列推算公式推算：

2017年度现金赔偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年现实净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和。

如2018年度至2020年度存在需进行业绩赔偿的，赔偿使命人首吓爪以股份赔偿的方式推广业绩赔偿承诺；如按上述步骤赔偿结束之后仍有不及，不及部门以现金赔偿。具体股份赔偿数额和现金赔偿金额依照下列推算公式推算：

股份赔偿数量=（（截至当瓢②末累计承诺净利润数－截至当瓢②末累计净利润数）×拟采办资产的买卖价值÷赔偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金赔偿金额）÷本次刊行价值－已赔偿股份数量

若是赔偿期内上A黄金甲有现金分红，则当期应赔偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随赔偿股份赠送给上A黄金甲；若是赔偿期内上A黄金甲以转增或送股方式进行分配而导致赔偿使命人持有的股份数产生变动，则上A黄金甲回购股份的数量应调整为：按上述公式推算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若赔偿使命人中某方累计赔偿股份数额不及，则在解锁期满后再以现金方式进行赔偿。解锁期满后应赔偿现金数量按以下公式推算确定：

解锁期满后应赔偿现金数=（应赔偿股份总数-已赔偿股份总数）×刊行价值。

（三）减值测试及赔偿

在赔偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>赔偿期限内已赔偿股份总数×刊行价值+累计现金赔偿金额，则赔偿使命人应向上A黄金甲另行赔偿。

赔偿使命人另需赔偿的股份数量为：（拟采办资产期末减值额—已赔偿股份总数×刊行价值—已赔偿现金）/刊行价值。推算上述期末减值额时需思考盈利赔偿期内上A黄金甲对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不及赔偿的部门以现金赔偿。

（四）盈利预测赔偿的执行

上A黄金甲在合格审计机构出具关于航天华宇每年度现实实现的净利润数的专项审鉴定见及减值测试汇报（如触发减值测试条款）后10日内，实现推算应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量，并将专项审鉴定见及应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量书面通知赔偿使命人。

赔偿使命人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权势情况（蕴含但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情景）及最终能够赔偿给上市公司的股份数量（即昔时可让渡股份数）书面回复给上市公司。

上市公司在收到赔偿使命人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未赔偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议有关事宜。上市公司就赔偿使命人赔偿的股份，应选取股份回购注销规划，具体如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销规划后，上市公司以1元的总价回购并注销赔偿使命人昔时赔偿的股份，并于股东大会决定布告后5个工作日内将股份回购数量及应赔偿的现金金额（如有）书面通知赔偿使命人。赔偿使命人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其昔时需赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应赔偿的现金支付至上市公司的指定账户。

（五）嘉奖规划

利润承诺期内，航天华宇现实实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部门净利润的40%嘉奖给航天华宇的经营治理团队；承诺期内嘉奖总金额不超过买卖总额的20%。

上述嘉奖对价在承诺期最后一个年度的《专项审核汇报》及《减值测试汇报》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定嘉奖的经营治理团队具体领域、具体分配规划和分配功夫，并报上A黄金甲登记。

三、业绩承诺的实现情况及嘉奖规划

经立信管帐师事务所（特殊通常合资）对北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）业绩承诺现实实现情况进行审计，确认航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度的业绩实现情况为：

单元：元

航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度累计实现超额业绩13,307,872.22元，凭据超额业绩嘉奖条款标约定，“利润承诺期内，航天华宇现实实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部门净利润的40%嘉奖给航天华宇的经营治理团队，承诺期内嘉奖总金额不超过买卖总额的20%”，公司拟向航天华宇经营治理层发放超额业绩嘉奖5,323,148.89元。

四、推广的审议法式及独立董事定见

2021年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司超额业绩嘉奖的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事以为，本次发放超额业绩嘉奖事项是严格凭据《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书（订正稿）》中的有关条款执行。该事项的审议、决策法式合法合规，不存在侵害公司及整个股东利益的情景，我们一致赞成该事项。

特此布告。

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

2021年4月29日