GA黄金甲

证券代码：603131         证券简称：上A黄金甲        布告编号：2020-010

 

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖部门限售股上市流通布告

 

 

沉要内容提醒：

• 本次限售股上市流通数量为2,576,687股
• 本次限售股上市流通日期为2020年3月12日

 

一、本次限售股上市类型

上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督治理委员会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准
，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合资）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业（有限合资）（以下简称“曲水汇鑫”）等八方非公开刊行人民币通常股（A 股）21,034,177股。凭据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券调换登记证明》
，本次刊行股份采办资产的新增股份已于2018年12月26日实现有关证券登记手续。本次刊行股份采办资产前
，公司总股本为200,000,000股
，本次刊行股份采办资产后
，公司总股本为221,034,177股。

本次上市流通的限售股涉及4名股东
，别离为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。凭据《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》中关于股份锁定期的承诺
，“自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后
，本次买卖获得的上A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定”
，这次上市流通的限售股锁定期已于2019年12月26日届满。本次解除限售的股份数量为2,576,687股
，占公司当前总股本的0.81%
，将于2020年3月12日上市流通。

 

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况

2018年12月26日
，公司通过刊行股份采办资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开刊行限售股21,034,177股。该次买卖于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次刊行股份采办资产前公司总股本为200,000,000股
，其中无限售前提流通股为50,000,000股
，有限售前提流通股为150,000,000股。本次刊行股份采办资产后
，公司总股本增长至221,034,177股
，其中无限售前提流通股为50,000,000股
，有限售前提流通股为171,034,177股。

2019年4月23日
，公司向资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和丽江市红筹投资有限公司非公开刊行限售股6,090,289股
，用于召募有关航天华宇项主张配套资金。本次刊行后
，公司总股本增长至227,124,466股
，其中无限售前提流通股为50,000,000股
，有限售前提流通股为177,124,466股。

2019年5月30日
，公司召开2018年年度股东大会
，审议通过《关于2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》
，赞成以本钱公积金转增股本方式每10股转增4股
，计算转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增长至317,974,252股
，其中无限售前提流通股为70,000,000股
，有限售前提流通股为247,974,252股。

 

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

凭据《上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖汇报书》
，本次涉及的有关股东对其所持股份的承诺如下：

1、买卖对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

本次买卖获得的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起12个月内不进行让渡
，因持有航天华宇股份权利不及12个月的部门对应的上市公司股份自本次股份刊行实现之日起36个月内不进行让渡
，且锁定期内的股份不得让渡。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所审计并出具无保留定见的审计汇报、专项审核汇报
，以及年度实现后的减值测试汇报
，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿使命
，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行实现之日起12个月且2018年度的《专项审核汇报》出具后
，本次买卖获得的上A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起24个月且2019年度的《专项审核汇报》出具后
，本次买卖获得的上A黄金甲的股份中的10%能够解除锁定；自本次股份刊行实现之日起36个月且2020年度的《专项审核汇报》实现后的减值测试汇报出具后
，本次买卖获得的上市公司股份中的80%
，能够解除锁定。

凭据航天华宇由拥有证券期货有关业务资格的管帐师事务所出具的专项审核汇报及减值测试汇报
，若存在买卖对方必要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情景
，则必要相应扣减该年度现实可解锁的股份数。若昔时可让渡股份数少于应赔偿股份数
，渣滓未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、上述股份的锁定期与《盈利预测赔偿和谈》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁按功夫不一致的
，依照较长的股份锁定期推广股份锁界说务；但依照自己与上A黄金甲签署的《盈利预测赔偿和谈》进行回购的股份之表。上述约定的股份锁定期届满后
，相应股份的让渡和买卖遵循届时有效的司法、律例
，以及中国证监会、上海证券买卖所的划定、规定和要求办理。

3、自己获得的上A黄金甲的股份在本和谈约定的锁定期内不得向上A黄金甲及其控股股东或上A黄金甲现实节造人以表的任何第三方质押。

4、本次买卖实现后
，由于上A黄金甲送红股、转增股本等原因增持的股份
，亦应遵守上述约定
，但如该等获得的股份锁定期限长于本和谈约定的期限
，则该部门股份锁定期限依拍照应司法律规划定执行。

（二）承诺的推广情况

截至本布告日
，有关承诺人在承诺期间严格推广了上述承诺
，上述限售股持有人不存在有关承诺未推广而影响本次限售股上市流通的情况。

 

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

 

五、中介机构核查定见

经核查、独立财政照拂广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以为：

（一）截至本核查定见出具日
，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次买卖中做出承诺的情景；

（二）本次有限售前提的流通股上市流通切合有关司法、律例以及上海证券买卖所的有关划定；

（三）本次有限售前提的流通股解除限售数量、上市流通功夫切合《上市公司沉大资产沉组治理法子》、《上市公司并购沉组财政照拂业务治理法子》及《上海证券买卖所股票上市规定》蹬仔关律例的要求；

（四）截至本核查定见出具日
，公司对本次有限售前提的流通股有关的信息披露真实、正确、齐全；

（五）本独立财政照拂对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

 

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为2,576,687股；

本次限售股上市流通日期为2020年3月12日；

本次刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖限售股上市流通明细清单

单元：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量	渣滓限售股数量
1	许宝瑞	19,571,336	6.155	1,957,134	17,614,202
2	任文波	2,576,686	0.810	257,669	2,319,017
3	冯立	1,930,012	0.607	193,001	1,737,011
4	陈坤荣	1,688,834	0.531	168,883	1,519,951
计算		25,766,868	8.103	2,576,687	23,190,181

 

七、股本改观结构表

单元：股		本次上市前	改观数	本次上市后
有限售前提的流通股份	1、国有法人持有股份	7,691,652	0	7,691,652
	2、其他境内法人持有股份	4,515,732	0	4,515,732
	3、境内天然人持有股份	25,766,868	-2,576,687	23,190,181
	有限售前提的流通股份计算	37,974,252	-2,576,687	35,397,565
无限售前提的流通股份	A股	280,000,000	2,576,687	282,576,687
	无限售前提的流通股份计算	280,000,000	2,576,687	282,576,687
股份总额		317,974,252	-	317,974,252

 

八、上网布告附件

《广发证券股份有限公司关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金采办资产并召募配套资金暨关联买卖部门限售股上市流通的核查定见》

 

特此布告。

 

 

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

2020年3月7日