GA黄金甲

证券代码：603131            证券简称：上A黄金甲            布告编号：2020-006

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

初次公开刊行限售股上市流通布告

沉要内容提醒：

• 本次限售股上市流通数量为210,000,000股
• 本次限售股上市流通日期为2020年2月19日

一、本次限售股上市类型

上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上A黄金甲”）于2016年5月12日经中国证券监督治理委员会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票的批复》（证监许可[2016]1022号）核准，向社会公开刊行人民币通常股（A 股）25,000,000股，并于2016年6月7日在上海证券买卖所挂牌上市。公司初次公开刊行前总股本为75,000,000股，初次公开刊行后总股本为100,000,000股。

本次上市流通的限售股均为初次公开刊行限售股，本次上市的限售股股东数量为5名，别离为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资征询有限公司（以下简称“斯宇投资”）及曹陈,限售期自公司股票上市之日起36个月，限售期已于2019年6月6日届满。本次解除限售的股份数量为210,000,000股，占公司当前总股本的66.04%，将于2020年2月19日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况

2016年6月7日，公司实现初次公开刊行A股股票，总股本为100,000,000股，其中无限售前提流通股为25,000,000股，有限售前提流通股75,000,000股。

2017年4月19日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》，赞成以本钱公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增100,000,000股。转增后公司总股本增长至200,000,000股，其中无限售前提流通股为50,000,000股，有限售前提流通股为150,000,000股。

2018年12月26日，公司通过刊行股份采办资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开刊行限售股21,034,177股。该次买卖于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次刊行后，公司总股本增长至221,034,177股，其中无限售前提流通股为50,000,000股，有限售前提流通股为171,034,177股。

2019年4月23日，公司向资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和丽江市红筹投资有限公司非公开刊行限售股6,090,289股，用于召募有关航天华宇项主张配套资金。本次刊行后，公司总股本增长至227,124,466股，其中无限售前提流通股为50,000,000股，有限售前提流通股为177,124,466股。

2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》，赞成以本钱公积金转增股本方式每10股转增4股，计算转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增长至317,974,252股，其中无限售前提流通股为70,000,000股，有限售前提流通股为247,974,252股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺推广情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

凭据公司《初次公开刊行股乒匦股说明书》，本次涉及的有关股东对其所持股份的承诺如下：

1、本公司股东及董事、监事和高级治理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺：

公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级治理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不让渡或者委托他人治理其本次刊行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部门股份；（2）公司上市后六个月内，若公司股票陆续二十个买卖日的收盘价均低于刊行价（若尔后期间产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置），或者上市后六个月期末收盘价低于刊行价（若尔后期间产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置），自己持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动耽搁六个月。

公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不让渡或者委托他人治理其本次刊行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部门股份。

同时，担任公司董事、监事或高级治理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年让渡的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；去职后半年内，不让渡直接或间接持有的公司股份。

公司现实节造人、控股股东及公司董事、高级治理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价值将不低于公司初次公开刊行股票时的价值（若尔后期间产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置），每年减持股份将不超过自己直接或间接持有公司股份总数的25%。上述两年期限届满后，自己在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价值（若审计基准日后产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置）进行减持。自己减持公司股份时，将提前三个买卖日通过公司进行有关布告。担任公司董事、高级治理人员的有关承诺人承诺，不因职务调换、去职等原因，而烧毁推广前述承诺。

2、公司刊行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：

公司刊行前持股5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资，其中舒宏瑞为公司的控股股东，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的现实节造人。

舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向：（1）除本次刊行涉及的公开发售股份（如有）之表，承诺所持股份锁定三十六个月；（2）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价值将不低于刊行价（若尔后期间产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置），每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，且不导致公司现实节造人产生调换；（3）上述两年期限届满后，减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价值（若审计基准日后产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置）进行减持；（4）将重要采取二级市场集中竞价、大量买卖和和谈让渡的方式减持所持的公司股份，在满足以下前提的前提下，能够进行减持：①承诺的锁定期届满；②若产生需向投资者进行赔偿的情景，已经全额承担赔偿责任；③为预防公司的节造权出现调换，保障公司持久不变发展，如通过非二级市场集中竞价销售股份的方式直接或间接销售公司股份，承诺不将所持公司股份（蕴含通过其他方式节造的股份）让渡给与公司从事一样或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等让渡，将事先向公司董事会汇报，在董事会决定核准该等让渡后，再行让渡；④减持公司股份时，将提前三个买卖日通过公司发出有关布告。

斯宇投资的持股意向及减持意向：（1）公司股票上市后三年内不减持公司股份；（2）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价值将不低于刊行价（若尔后期间产生权利分配、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处置）；减持时将提前三个买卖日通知公司并布告。

（二）承诺的推广情况

截至本布告日，有关承诺人严格推广了公司初次公开刊行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在有关承诺未推广而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查定见

保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）核查后以为：

上A黄金甲本次限售股上市流通切合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理法子》以及《上海证券买卖所股票上市规定》等有关司法律规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通功夫等均切合有关司法、行政律例、部门规章、有关规定和股东承诺；本次解除限售股股东严格推广了其在上A黄金甲初次公开刊行股票并上市时做出的股份锁定承诺；截至本布告日，上A黄金甲关于本次限售股有关的信息披露真实、正确、齐全。中信建投对上A黄金甲本次限售股上市流通事项无异议。

公司于2016年6月初次公开刊行人民币通常股（A股）2,500万股并在上海证券买卖所上市，公司礼聘广发证券股份有限公司担任初次公开刊行股票的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日。因公司初次公开刊行股票召募的资金尚未使用结束，广发证券对公司尚未使用结束的首发召募资金仍推广持续督导使命。公司别离于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议、2019年12月13日召开2019年第四次一时股东大会审议通过关于公开刊行A股可转换公司债券的有关议案，公司礼聘中信建投担任公司本次公开刊行可转换公司债券的保荐机构。鉴于公司初次公开刊行股票持续督导期尚未实现，凭据《证券刊行上市保荐业务治理法子》的有关划定，广发证券股份有限公司尚未实现的持续督导工作由中信建投承接。中信建投委派韩勇先生、苏丽萍女士担任公司初次公开刊行股票渣滓持续督导期内的保荐代表人，掌管具体持续督导工作。详情请见公司于2019年12月14日在上海证券买卖所网站披露的《关于调换持续督导保荐机构及保荐代表人的布告》（布告编号：2019-074）。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为210,000,000股；

本次限售股上市流通日期为2020年2月19日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

单元：股

七、股本改观结构表

单元：股

八、上网布告附件

《中信建投证券股份有限公司关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行限售股上市流通的核查定见》

特此布告。

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

2020年2月14日