GA黄金甲

证券代码：603131           证券简称：上A黄金甲           布告编号：2019-059

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

2019年半年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报

凭据中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》以及公司《召募资金使用治理法子》等划定，现将2019年半年度召募资金存放与现实使用情况专项注明如下：

一、召募资金根基情况

自初次公开刊行股票起头到2019年6月30日止，上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共刊行两次股票召募资金。

（一）初次公开刊行召募资金

经中国证券监督治理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司初次公开刊行股票的批复》核准，本公司向社会公开刊行人民币通常股（A股）股票2,500.00万股，每股刊行价值为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，渣滓召募资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户？鄢杏枚热嗣癖1,227.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO召募资金”）。上述召募资金于2016年6月1日全数到位，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资汇报》。

2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项主张本次召募投入资金3,262.34万元，以现金大局向该募投项目执行主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该召募资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户。

2017年5月27日，本公司将营销网络建设项主张本次召募投入资金1,106万元，以现金大局向该募投项目执行主体全资子公司昭通GA黄金甲机电科技有限公司（以下简称“昭通GA黄金甲”）、天津GA黄金甲机电设备有限公司（以下简称“天津GA黄金甲”）、沉庆GA黄金甲科技发展有限公司（以下简称“沉庆GA黄金甲”）进行增资，其中昭通GA黄金甲增资300.00万元，天津GA黄金甲增资300.00万元，沉庆GA黄金甲增资506.00万元。将该召募资金别离转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的召募资金存储专户。

2018年9月25日，凭据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次一时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原执行主体昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离将其使用渣滓召募资金以现金大局向该项目新的执行主体本公司子公司上A黄金甲电焊机销售有限公司（以下简称“GA黄金甲销售”）进行增资，其中昭通GA黄金甲渣滓召募资金余额为283.23万元，天津GA黄金甲渣滓召募资金余额为280.36万元，沉庆GA黄金甲渣滓召募资金余额为493.11万元，计算该项主张渣滓召募资金余额为1,056.70万元（含利钱），向GA黄金甲销售计算增资1,056.70万元。将该召募资金转入GA黄金甲销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的召募资金存储专户。

公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次一时股东大会，凭据会议审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，该召募资金专项账户并予以注销。

截至2019年6月30日止，本公司使用IPO召募资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到召募资金总额	227,250,000.00
减：支付刊行用度	12,270,000.00
置换预先已投入募投项主张自筹资金	98,909,400.00
募投项目使用资金	71,837,326.10
支付手续费	13,372.67
补充永远性流动资金	15,957,737.95
支出幼计	198,987,836.72
加：利钱收入	3,295,035.44
截至2019年6月30日召募资金余额	31,557,198.72

（二）非公开刊行股票召募配套资金

经中国证券监督治理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》的核准，本公司向丽江市红筹投资有限公司、资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开刊行人民币通常股（A股）股票609.0289万股，每股刊行价值为人民币23.48元，召募配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财政照拂费人民币100万元，现实汇入本公司召募资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套召募资金于2019年4月19日全数到位，将该召募资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户，已经立信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资汇报》。

公司凭据沉组打算及监管要求合理使用资金，截止到2019年6月30日，本公司使用召募配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到召募资金总额	141,999,985.72
减：置换预先已投入募投项主张自筹资金	108,733,052.83
支付沉组买卖涉及的税费及中介用度	1,415,396.89
支出幼计	110,148,449.72
加：利钱收入	80,137.54
截至2019年6月30日召募资金余额	31,931,673.54

二、召募资金治理情况

为规范本公司召募资金的使用与治理，；た泶笸蹲收叩暮戏ㄈɡ，提高召募资金使用效益，凭据中国证监会、上海证券买卖所对召募资金治理的司法律规和规范性文件及本公司章程的有关划定，本公司造订了《召募资金使用治理法子》，对召募资金的存放、使用及现实使用情况的监督等方面均做出具体明确的划定。

（一）初次公开刊行召募资金

本公司严格依照《召募资金使用治理法子》的划定开设了四个召募资金存储专户。召募资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支杏注中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行别离签定《召募资金专户存储三方监管和谈》。该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，本公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设召募资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，上海气焊机厂有限公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的召募资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的召募资金全数划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，以至原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定《召募资金专户存储三方监管和谈》相应终止。

2017年5月19日，沉庆GA黄金甲在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，2017年5月26日，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲三家子公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的召募资金专户内用于营销网络建设项主张召募资金全数划至昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲新开立的专户，以至原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定《召募资金专户存储三方监管和谈》相应终止。

2018年9月21日，GA黄金甲销售在中国建设银行青浦支行开设召募资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支杏注广发证券股份有限公司签定了《召募资金专户存储四方监管和谈》，该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，GA黄金甲销售在使用召募资金时已经严格遵循执行。

由于昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的召募资金专户内用于营销网络建设项主张召募资金及利钱计算10,567,043.59元全数划至GA黄金甲销售，原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲别离与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的有关《召募资金专户存储四方监管和谈》同时终止。

凭据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次一时股东大会审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，将该气体；ず富┙凹几南钅拷嵊嗾倌甲式鹩涝恫钩淞鞫式，并对该召募资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的有关《召募资金专户存储三方监管和谈》也随之终止。

截至2019年6月30日，召募资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
上海气焊机厂有限公司	中国银行股份有限公司上海市青浦支行	457272161389	8,816,286.71
上A黄金甲焊接集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000000779	16,169,527.13
上A黄金甲电焊机销售有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000003966	6,571,384.88
	计算		31,557,198.72

（二）非公开刊行股票召募配套资金

本公司严格依照《召募资金使用治理法子》的划定开设了召募资金存储专户。召募配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签定《召募资金专户存储三方监管和谈》。该监管和谈与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方监管和谈（范本）》不存在沉大差距，本公司在使用召募资金时已经严格遵循执行。

截至2019年6月30日，召募资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
上A黄金甲焊接集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000004833	31,931,673.54

注：本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次一时股东大会，审议通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开刊行召募资金投资项目中的支付本次买卖现金对价与支付本次买卖涉及的税费及中介用度已实现支付，为提高召募资金使用效能，结合公司现实情况，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金。

本公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议上，一并审议通过了《关于使用召募资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。本公司凭据召募资金的使用打算，已于2019年7月9日向全资子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）增资2,800万元。2019年7月17日，航天华宇向配套募投项目执行主体全资子公司河北诚航机械造作有限公司（即本公司的全资孙公司，以下简称“河北诚航”）划付增资款2,800万元，并于同日实现了召募资金存储专户的注销。

三、今年度召募资金的现实使用情况

(一)初次公开刊行召募资金

1、IPO召募资金投资项目（以下简称“IPO募投项目”）的资金使用情况

本汇报期内，本公司现实使用召募资金人民币1,748.06万元，截至2019年6月30日，本公司累计使用召募资金17,074.67万元。具体情况详见《初次公开刊行召募资金使用情况对照表》(附表1)。

2、募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目及营销网络建设项目实现后，不直接出产产品，为成本用度中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

3、募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，本公司凭据现实情况，在召募资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2016年6月1日，本公司以自筹资金预先投入募投项主张现实投资金额为9,890.94万元。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金9,890.94万元置换预先投入募投项主张自筹资金。截至2019年6月30日，本公司使用召募资金现实置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

4、用闲置召募资金临时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置召募资金临时补充流动资金的情况。

5、对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

本公司不存在对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况。

6、用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况。

8、结余召募资金使用情况

凭据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次一时股东大会审议通过的《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》，本公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设结束并达到预约可使用状态，将该募投项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算15,957,737.95元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金。

9、召募资金使用的其他情况

本公司不存在召募资金使用的其他情况。

(二)非公开刊行股票召募配套资金

1、召募配套资金投资项目（以下简称“配套募投项目”）的资金使用情况

本汇报期内，本公司现实使用召募资金人民币11,114.84万元，截至2019年6月30日，本公司累计使用召募资金11,114.84万元。具体情况详见《非公开刊行股票召募配套资金使用情况对照表》(附表2)。

2、配套募投项目无法单独核算效益的情况

配套募投资金中用于支付买卖涉及的税费及中介用度，系用度性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室建设项目，建设实现后用于标的资产出产产品的检测和试验，不直接出产产品，为成本用度中心，不单独核算经济效益。

3、配套募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，本公司凭据现实情况，在召募资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2019年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项主张现实投资金额为10,873.31万元。立信管帐师事务所（特殊通常合资）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上A黄金甲焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项主张鉴证汇报》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金10,873.31万元置换预先投入募投项主张自筹资金。截至2019年6月30日，本公司使用召募资金现实置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

4、用闲置召募资金临时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置召募资金临时补充流动资金的情况。

5、对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

本公司不存在对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况。

6、用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（蕴含收购资产等）的情况。

8、结余召募资金使用情况

本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次一时股东大会，审议通过了《关于部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开刊行召募资金投资项目中的支付本次买卖现金对价与支付本次买卖涉及的税费及中介用度已实现支付，为提高召募资金使用效能，结合公司现实情况，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利钱等计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金。

9、召募资金使用的其他情况

本公司不存在召募资金使用的其他情况。

四、调换募投项主张资金使用情况

凭据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次一时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目调换执行主体及执行内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司初次公开刊行召募资金投资项目中的“营销网络建设项目”执行主体由昭通GA黄金甲、天津GA黄金甲、沉庆GA黄金甲调换为GA黄金甲销售，该募投项目调换后执行内容为：构建以“GA黄金甲”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场启发与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁用度计算金额为116.80万元，仓储场地的租赁用度计算金额为219.00万元，场地投入装建费计算100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会用度投入150.00万元，品牌推广费计算为424.20万元。

截至2019年6月30日，该调换募投项目召募资金使用情况具体如下：

项目名称	执行主体	召募资金拟投入金额（万元）	本期投入金额（万元）	截至期末累计投入金额（万元）
营销网络建设项目	上A黄金甲电焊机销售有限公司	1,056.70	344.53	401.63

五、召募资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的有关信息不存在不实时、真实、正确、齐全披露的情况，已使用的召募资金均投向所承诺的召募资金投资项目，不存在违规使用召募资金的沉大情景。

 

上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

 

 

附表2：

沉组配套召募资金使用情况对照表

假造单元： 上A黄金甲焊接集团股份有限公司                           2019年半年度                                             单元：人民币万元

召募资金总额

14,300.00

本期投入召募资金总额

11,114.84

调换用处的召募资金总额

--

已累计投入召募资金总额

11,114.84

调换用处的召募资金总额比例

--

承诺投资项目

已调换项目，含部门调换（如有）

召募资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预约可使用状态日期

今年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否产生沉大变动

支付买卖现金对价

不合用

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

100.00

是，注5

注5

注5

否

支付买卖涉及的税费及中介用度

不合用

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,114.84

1,114.84

-385.16

100.00

不合用，注6

不合用

不合用

否

标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目

不合用

2,800.00

2,800.00

2,800.00

0.00

0.00

-2,800.00

0.00

2020/12/31，注4

不合用

不合用

否

计算

14,300.00

14,300.00

14,300.00

11,114.84

11,114.84

-3,185.16

80.42

未达到打算进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性产生沉大变动的情况注明

无

召募资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用召募资金置换预先投入募投项主张自筹资金的议案》，赞成本公司使用召募资金10,873.31万元置换预先投入募投项主张自筹资金。截至2019年6月30日，本公司现实使用召募资金置换预先投入的自筹资金为10,873.31万元。

用闲置召募资金临时补充流动资金情况

无

对闲置召募资金进行现金治理，投资有关产品情况

无

用超募资金永远补充流动资金或送还银行贷款情况

无

召募资金结余的金额及形成原因

无

召募资金其他使用情况

无

注4：标的资产在建项目指全资孙公司河北诚航机械造作有限公司打算成立的产品检测试验室，蕴含房屋构筑物投资及机械设备投资，预计召募资金投资额计算2800万元，在2020年12月31日前可投入使用。

注5：本公司2018年11月26日以刊行股份及支付现金采办北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除异时时性损益后的归并净利润别离不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的推算口径、推算步骤与承诺效益的推算口径、推算步骤一致，航天华宇2017年度、2018年度及2019年1-6月扣除异时时性损益后的归并净利润别离为3,100.02万元、4,205.89万元及293.52万元。

注6：本投资项目内容为支付买卖涉及的税费及中介用度，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付结束；同时，凭据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及一时股东大会的决定，决定将该部门召募资金投资项目结项并将结余召募资金永远补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金3,851,600元、利钱84,663.29元，计算3,936,263.29元全数划大公司通常资金账户，永远补充本公司流动资金，故项目已全数实现，累计投入进度为100% 。