证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲 布告编号：2018-007
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月11日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级治理人员列席了本次会议。本次会议的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定，会议决定合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于2017年度董事会工作汇报的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度独立董事述职汇报的议案》
详见公司布告2018-009《2017年度独立董事述职汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情况汇报的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
四、审议通过《关于2017年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报的议案》
详见公司布告2018-010《2017年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：经核查有关会议文件和草稿资料，我们以为：（1）公司2017年对召募资金存放与使用情况切合中国证券监督治理委员会、上海证券买卖所关于上市公司存放与使用召募资金的有关划定，不存在违规使用召募资金的行为，不存在侵害公司和股东利益的情况。（2）公司《2017年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报》内容真实、正确、齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述和沉大遗漏，真实、客观地反映了2017年公司召募资金的存放与现实使用情况。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
五、审议通过《关于2017年度内部节造评价汇报的议案》
详见公司布告2018-011《2017年度内部节造评价汇报》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
六、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利1.10元（含税），共计派发现金盈利2,200万元。公司2017年度不进行本钱公积金转增股本。详见公司布告2018-013《关于2017年度利润分配预案的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：公司2017年度利润分配预案切合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券买卖所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司将来分红回报规划(刊行上市后前三年)》中关于现金分红的有关划定，并结合公司股本规模的现实情况，充分思考公司的经营发展、盈利水平、资金需要、股东回报等成分，体现了公司持久持续分红的政策，有利于推进公司健全、持续、不变发展，不存在侵害股东利益的情况。因而，我们一致赞成该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于2017年年度汇报及汇报提要的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度财政决算和2018年度财政预算汇报的议案》
（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘管帐师事务所的议案》
赞成续聘立信管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2018年度财政审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司布告2018-015《关于续聘管帐师事务所的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：立信管帐师事务所（特殊通常合资）依法独立承办注册管帐师业务，拥有证券有关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2017年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地实现炼项审计工作，能为公司提供高品质的专业服务，为维持公司财政审计业务的陆续性和一致性，我们赞成持续礼聘立信管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2018年度财政审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于公司管帐政策调换的议案》
财政部于2017年5月16日颁布《企业管帐准则第42号——持有待售的非流动资产、措置组和终止经营》，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、措置组和终止经营，该当选取将来合用法处置；财政部于2017年12月25日颁布的《财政部关于订正印发通常企业财政报表体式的通知》（财会[2017]30号），将部门原列示为“交易表收入”及“交易表支出”的资产措置损益调整至“资产措置收益”列报。公司将凭据上述企业管帐准则的划定调换公司管帐政策。本次管帐政策调换仅对公司财政报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追忆调整。详见公司布告2018-016《关于公司管帐政策调换的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：本次管帐政策调换是凭据财政部有关文件划定进行的合理调换，切合财政部、中国证监会和上海证券买卖所等监管机构的有关划定，可能越发客观、公允地反映本公司的财政情况和经营成就，切合本公司及股东的利益。本次管帐政策调换的审议法式切合有关司法、律例和公司章程的划定，赞成公司本次管帐政策调换。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司发展期货套期保值业务的议案》
详见公司布告2018-017《关于发展套期保值业务的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司发展远期结汇业务的议案》
详见公司布告2018-018《关于发展远期结汇业务的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营和业务发展必要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的综合授信额度，用于办理蕴含但不限于各类贷款（含抵押、信誉、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信誉证、进口押汇、出口保理等融资种类的综合授信业务。上述申请的综合授信额度（最终以银行现实审批的授信额度为准）有效期自股东大会核准之日起3年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在现实产生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不蹬宗公司的现实融资额，具体融资金额将视公司运营资金的现实需要来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融资有关的司法文件，授权公司法定代表人签署。详见 公司布告2018-019《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，重要主张是为满足公司及子公司整体出产经营和发展的必要，有利于公司及子公司的持久发展，不会对公司 及子公司将来财政情况、经营成就造成侵害。本次决策法式切合有关司法律规及规范性文件的划定，不存在侵害公司及股东尤其是中幼股东利益的情景。因而，我们赞成《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十四、审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司拟为控股子公司上海燊星机械人科技有限公司提供不超过人民币5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司GA黄金甲智能科技（信阳）有限公司提供不超过人民币30,000万元的银行综合授信担保。担保的大局采守信誉保障、抵押或质押。上述担保额杜仔用期自股东大会核准后3年内有效。在有效期内，以上额度内的担保在现实产生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授予的担保额度不蹬宗公司的现实担保额，具体担保金额将视子公司运营资金的现实需要来确定，最多不超过本次授予的担保额度。与本次担保有关的司法文件，授权公司法定代表人签署。详见公司布告2018-020《关于为子公司银行综合授信提供担保的布告》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
独立董事定见：公司拟为子公司银行综合授信提供担保，是基于子公司的日常经营和正常发展的必要，有利于公司及子公司的持久发展，不会对公司及子公司将来财政情况、经营成就造成侵害。本次决策法式切合有关司法律规及规范性文件的划定，不存在侵害公司及股东尤其是中幼股东利益的情景。因而，我们赞成《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十五、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级治理人员薪酬规划的议案》
2018年度董事、监事及高级治理人员薪酬规划如下：
1、董事年薪尺度（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；
2、监事年薪尺度（税前）：赵鹏35万元、黄梅34万元、刘荣春30万元；
3、高级治理人员年薪尺度（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理出格助理余定辉50万元；财政总监陈珩50万元。
以上人员的薪酬还将结合公司年度经营治理指标的实现情况及工作领域、职责要求履职情况进行审核、考评确定。
独立董事定见：公司董事、监事及高级治理人员在从前的一年各司其职，较好地实现炼自的工作指标。经审核，公司对董事、监事及高级治理人员造订的薪酬尺度平正、合理，充分思考了公司的现实经营情况及行业、地域的经济发展水平，切合公司有关薪酬政策、查核尺度。我们以为，董事、监事及高级治理人员薪酬的造订与查核切合公司有关划定，有利于公司成立市场化的薪酬尺度，有利于公司持久可持续发展。
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。
本议案中关于董事、监事的薪酬规划需提请股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
赞成公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，详见公司布告2018-021《2017年年度股东大会通知》（详见上海证券买卖所网站www.sse.com.cn）
表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。?
特此布告。
上A黄金甲焊接集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
